1 投资主管部门

意大利主管对外投资和外国在意投资政策的部门是经济发展部，具体负责司局为产业政策、创新和中小企业司，具体职能包括实施吸引外资的有关政策和项目。

此外，2012年意大利立法在经济发展部设立“意大利之窗”（Desk  Italia），负责协调意大利政府各部门工作，简化行政审批流程，为外商投资者提供一站式服务。目前，具体协调工作由产业政策、竞争力和中小企业司负责，咨询和服务工作由意大利投资发展署（Invitalia）负责。意大利投资发展署为意大利财政部全资持有的公共服务企业，角色类似于中国国内的招商局，旨在为外商在意投资项目提供全程咨询、指导和服务，具体包括项目推广、法律法规咨询以及后期跟踪等。

2014年2月21日，意大利通过“意大利目的地法令”（Destinazione Italia），要求意大利政府对本国投资相关的法律法规进行审查并做出改进，目的是改善投资环境。意大利总理府牵头负责该项工作。3.2.2 投资行业的规定意大利关于外资管理的核心思想源于《民法典》第16条中的对等原则（Reciprocity Principle），即外国投资者，不管是个人还是企业，可享受意大利公民在该国能够从事的商业活动中享受的对等权利。欧盟成员国公民对意投资不受限制，和意大利国民享受同等待遇。过去10年间，意大利在私有化、市场开放和减少限制等诸多方面修订了有关法规，同时改革了金融市场和政府公共行政管理。目前意大利在其行政法规中采纳了绝大多数OECD原则，市场管理更加透明、公开。意大利对外国投资的名义开放程度较高，外国投资者可以拥有100%产权。外资企业在意大利享受国民待遇，在税收和优惠政策方面与意大利本国企业一致。但也有例外，如意大利的反垄断法《竞争和公平交易法》赋予意大利政府可以出于“国家经济利益和战略利益优先”的考虑，或在意大利企业在别国遭受歧视性对待情况下，有权阻止外资企业的并购计划。意大利法律也授予政府在国防和国家安全、能源、交通和通信等战略行业否决外商投资、收购或对收购施加限定条件的权力。在国防和国家安全领域，来自任何国家的投资均须经过严格的审核。能源、交通和通信领域的外资审核相对国防领域较宽松，只适用来自非欧洲经济区（EEA）的投资。意大利银行和投资服务、电信、广播、天然气管网和电网等行业的外商投资需经行业主管部门的审核和批准。

上述行业涉及的法规主要如下：【银行和投资服务】指令2013/36/EU；指令2004/39/EC；指令2009/138/EC；欧委会第1024/2013号规定；意大利银行法；意大利证券法；意大利保险法。【电信】意大利电子通信法则（2003年第259号立法法令）。【广播】意大利1997年7月31日第249号法令；2005年7月31日第177号立法法令。【天然气管网】指令2009/73/EC；意大利2011年6月1日第93号立法法令。【电网】指令2009/72/EU；意大利2011年6月1日第93号立法法令。此外，意大利在航空、钢铁、能源、海洋渔业（商业捕捞）、铁路运输、邮政、博彩、水资源开发和管理、城市垃圾处理等行业对外资进入有所限制。例如，非欧盟国家公司不得在意大利经营国内航线的客货运输。根据意大利航空法规定，经营航空线的个人、代理商或公司需经意大利政府的批准，外方在合资公司中的股份不得超过49.5%。欧盟国家的航空公司进入意大利市场的审批程序与意大利本国投资者相同。欧盟航空经营者在意大利从事航空服务受意大利空运限制（cabotage）的约束，只能作为国际航空服务的延伸和补充。在地面服务和地面设施管理方面，还没有对外资开放，仍然由意大利企业（国有控股企业）经营和管理。外国公司参股的意大利航空运输企业其董事长和2/3的管理人员必须是意大利公民。意大利对于非欧盟国家投资意大利火力发电项目、煤炭液化气项目、矿产资源开采等，强调与投资来源国的对等条件。

3投资方式的规定

【外国“自然人”投资】1942年意大利王国时代制订的“民法基础原则”（Preleggi）第16条即已明确，通过双边互惠条约，可给予在意境内的外国人（包括自然人）民事权利方面的对等国民待遇。意大利共和国政府继承了该原则。1985年，中意两国签署双边投资协定。根据该互惠协定，意大利对中国自然人在意投资实行对等原则。

【外商投资方式】意大利并无针对外商投资的专门法律规定，包括外资在内的资本在意投资，须遵守《民法典》中公司法相关规定。外资在意可投资设立代表处、合资企业、独资企业以及进行并购。并购活动如涉及欧盟境内市场竞争，需遵守欧盟竞争政策；如仅涉及意大利境内市场，需要遵守意大利竞争法有关规定。意大利竞争和市场局（AGCM）负责对后者的审查和批准。另外，并购意上市公司股权超过2%，须向意大利证券交易委员会报告。

【外商投资建设开发区、出口加工区或工业园区规定】意大利工业园区与中国工业园区在概念、结构以及形成过程上有较大的差别。意大利的工业园区并非由政府主导或规划，而是某地区的中小企业根据产业传统、地域特点、竞争优势等因素自发形成，逐步发展起来的。由此可见，意大利实践中并不存在通过投资“创造”或“设立”工业园区的情况。

【外国投资者以二手设备出资开展投资合作】目前意大利对于外国投资者以二手设备出资开展投资合作无限制性规定，投资者在遵循对等原则的基础上可以二手设备或法律允许的其他资产形式出资，但相关设备或资产必须经意大利法律认可的会计师或资产评估师进行评估作价，且评估结果需作为投资文件之一提交注册部门审核。

【外资并购安全审查】在外资并购国防、电信、交通、能源和其他一些涉及公共利益以及具有战略性意义的行业、企业和资产时，意大利政府通过所持有的“黄金股权”可行使“黄金权力”，对相关投资和并购进行评估和审查并拥有最终否决权。“黄金股权”一般由意大利财政部或其他行业主管部门代表意大利政府持有。

【国有企业投资并购】根据意大利1994年5月30日第332号法令以及1994年7月30日第474号法律关于国有企业私有化有关规定，为确保对战略性企业和资产的控制权，意大利政府通过“黄金股权”的形式，对其直接或间接控制的国防、交通运输、电信、能源以及其他公共服务行业中的企业，享有诸多特殊权利，包括对外国投资者大量持股和并购的否决权、战略性资产使用和处置权、公司高管任免权以及重大商业协议否决权。同时，根据第332号法令还授权意政府主管部门针对特定的公司制定特定的法律，以便实施“黄金权力”。在此种情况下，意大利财政部、经济发展部以及意大利议会相关委员会（如并购对象为上市公司，意大利证券交易委员会Consob也会介入）有权对外商投资和并购交易进行评估、审查。意相关企业也需在其公司章程中明确意大利政府所享有的特殊权利。

38意大利由于意大利上述两部法律与欧盟“资本自由流动”原则存在冲突，在欧委会及欧盟法院的压力下，意大利政府被迫对相关规定进行修订和澄清，以限定“黄金权力”的适用范围。这些法律法规包括1999年12月23日第488号金融法第66条、第192/2001号法令、2003年12月24日第350号法律以及2004年6月10日颁布的实施细则（限制“黄金权力”并提出实施该权利需满足的门槛）。为满足欧委会和欧盟法院的要求和裁决，2010年5月21日，意大利政府发布第117号公告，对2004年颁布的“黄金权力”实施门槛进行了修订。2012年3月15日，意大利政府颁布第21号政府法令，确立了“战略性资产”的概念，允许政府对相关资产实施“黄金权力”。另外，该法令还规定，对有意参与控制战略性企业的潜在投资者，意大利政府将进行评估和审查。2014年2月19日第35号总统令规定了审查和限制外商投资国防和国家安全行业的具体实施部门和审查程序。2014年3月25日第85号总统令确定了能源、交通以及通讯等行业的战略性资产范围以及意政府安全审查权的适用范围；第86号总统令对意政府在上述行业行使安全审查权做出具体规定。2014年6月6日第108号总理令确定了国防和国家安全方面具有战略重要性活动的范围。2019年3月，意大利修改“黄金权力”法案，将5G领域纳入战略资产范畴，赋予意大利政府对该领域的意大利企业和机构与非欧盟成员国家实体签署合同和协议进行审查并作出最终决定的权力。2020年4月新冠肺炎疫情期间，意大利政府通过紧急法令将能源、原材料和食品等关键物品供应、医疗、保险和个人数据处里等敏感信息领域纳入“黄金权力”法案适用范围，防止外资掠夺性收购。【反垄断、经营者集中】《竞争和公平交易法》（第287/90号法律）为意大利反垄断领域核心法律，1990年颁布，设立了意大利反垄断唯一执法机构——意大利竞争和市场局（Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato）。该局为独立于政府的准司法机构，5名执行委员由意大利参众两院主席任命，任期7年。该局下设反垄断总司、消费者保护总司和利益冲突总司3个主要职能部门。根据《竞争和公平交易法》，意大利竞争和市场管理局有权对仅发生在意大利境内且不涉及欧盟成员国和其他国家的并购、卡特尔和滥用市场支配地位等反竞争和不公平交易行为进行调查和处理。意大利第241/90号法律及第217/98号总统令对调查程序和相关方权利、义务做出了详细规定。另外，根据第241/90号法律规定，对公共企业和行政垄断企业、涉及国家总体经济利益的企业并购，意大利总理府有权根据贸易和产业部门的建议实施禁止令。【外资并购的主要手续和操作流程】（1）外资企业欲在意大利并购企业，首先需要进行初步考察和评估，了解企业的品牌、专利、技术、销售渠道等无形资产；（2）前期接洽和初步估值后，双方签订投资合作意

39意大利向书（MOU）；（3）之后由财务顾问、会计及税务顾问、境内外法律顾问团队进行系统科学评估，确保无重大法律、财务风险；（4）评估后对交易结构进行论证和磋商，最终确定交易方案并签约。在意大利并购企业及今后运营中，需与会计师事务所和律师事务所联系，处理好并购及运营手续。意大利工会势力强大，企业还应与工会处理好关系，妥善安置原有雇员。意大利专门负责引进外资的国家机构——意大利投资发展署以公司名义运营，但其实是由意大利财政部独资、非营利性质的引进外资机构，相当于中国各地的招商局。该机构向潜在投资者提供一系列信息咨询服务，包括宏观经济、行业前景介绍，签证、雇工、税收方面的法律咨询，甚至和投资者一起，对具体项目进行少量的资本投入。此外，该机构还负责欧盟、意大利以及各大区的吸引外资专项资金的使用管理。“意大利之窗”（Desk  Italia）是吸引外资的总协调部门，意大利外交部、经济财政部、农业部及各大区等政府机构，外贸委员会、引进外资及企业发展署、对外投资公司等促进机构，均有义务配合“意大利之窗”工作，在意大利各部门之间产生联动机制。2012年“意大利之窗”成立后，首先推动行政审批程序简化。意大利国内审批程序繁杂，中央政府、各大区、各市均有审批权限，从事制造业的企业仅环保门槛就需6次审批，严重影响外国企业投资积极性。“意大利之窗”推动对外资企业的“单一窗口”服务，企业一次申请可完成中央到地方三级审批，同类审批一次完成，大大简化审批程序，帮助企业迅速“落地”。

来源：《对外投资合作国别（地区）指南意大利2020》