优投网-海外跨境投资服务撮合B2B电子商务平台

尊敬的优投用户欢迎您

友情提示×

为帮助企业搜集和了解境外园区信息，科学地寻找与自身产业匹配的园区，特此邀请各境外园区参与调研活动，开通优投园区店铺，在优投网（www.iutou.cn）完善园区的信息资料。

优投网将根据园区填写的资料在网站生成专属园区店铺，并根据资料的完善程度和内容优选一批精选园区。在未来的企业对外投资服务及相关对外投资活动中，优投网将优先选择和推介精选园区。并在优投网站、APP、公众号等多个端口设置专属广告栏，将精选园区作为重点推荐园区进行不间断推送。

目前优投已有1万多家注册企业用户，4千多家企业购买了优投会员服务。从2020年开始，优投平台与河北、宁夏、广东和江苏等地政府商务部门合作。2020年先后中标江苏省商务厅和广东省商务厅对外投资综合服务项目，为江苏省3000多家企业和广东省1000多家企业开通优投会员，深入走访各家企业，提供对外投资服务，为企业组织对外投资促进活动。

填写调查表

作者：锦天城一带一路法律中心王清华施珵王沁怡

来源：威科先行

如选择新设商业实体，投资者应结合投资项目的土地需求、投资领域等确认采取合资或独资形式；如选择采取资产收购或股权收购，则应综合考量税收优惠、行业准入门槛与资质等要素。此外，中国投资者可考虑设立SPV以隔离风险，降低税负，但需结合越南已签署的双边避税协定以确定合适的SPV设立地。总的来说，投资路径的选择应当结合投资者意图实现的商业目的综合确定，投资者在投资过程中还应采取尽职调查、妥善设置争端解决和退出机制等方式降低投资风险，争取商业成功。

一、投资路径的考量——独资，抑或合资？
在对越南进行投资的过程中，有限责任公司和股份公司是外国投资者选择的主要形式。

一方面，投资者需要考虑是选择独资还是与越南当地伙伴合资设立公司。实践中，可以结合以下因素，考虑是否需选择与越南本土合作伙伴进行合资，设立多股东有限责任公司：

(1) 是否有土地需求。在房产、酒店等投资领域，土地资源往往来源于越南本地投资者。有些项目初期会以越外合资形式开展，越南本地投资者虽无资本优势、但是可提供土地使用权。项目启动后，外国投资者可逐步买断越南本地投资者所持有的权益进而使合资公司成为外商独资。

(2) 是否存在外商投资限制领域。针对越南法律限制了外资比例上限的行业，外国投资者必须选择与越南本地投资者合资。比如，在外资证券公司和基金管理公司中外资比例不得超过49%。设立合资银行的，外资比例不得超过50%，且外国银行提出在越南开业前的那一年，必须拥有至少100亿美元的资产。

(3) 敏感或附条件行业。即便相关行业允许外商独资，但是由越方合作伙伴先行设立公司并取得必要的经营许可将更为简便，外方投资者可在合资公司设立并具备经营条件后以投资方式进入公司。我国投资者需要特别关注新的越南《投资法》附件四所列的227项附带限定条件的行业。

另一方面，如果决定选择多股东的公司形式，则投资者需要考虑是选择设立多股东有限责任公司还是股份公司。实践中，有限责任公司更多用于小型企业，股份公司适用于大型企业。一般这种选择需要投资者结合自身投资战略，并考虑多股东有限责任公司和股份公司各自的优缺点加以确定。如果投资者在越南投资规模较大，且希望未来开展资本运作，或者希望募集更多资金，则可以考虑采取股份公司，而不是多股东有限责任公司。

二、投资路径的考量——股权收购，抑或资产收购？
外国投资者需要综合考虑收购目的、目标企业的法律状况和负债情况、目标企业的实质、经济效益以决定究竟选择股权收购抑或资产收购。其中，具有重要影响的因素包括行业特征、目标企业的历史债务、税收、许可证照和资质等。

（一）股权收购

在越南的并购交易实践中，选择股权交易最主要的两大因素包括：

(1) 一是针对特殊的行业或附条件行业，希望继续承继目标公司的资质、许可证。

(2) 二是收购者希望利用原有的税务亏损、税收优惠等等好处。根据越南法律规定，公司的税务亏损可以从亏损首次发生的当年开始最多结转五年。因此，目标公司在交易前发生的亏损可以在收购后继续从公司的应纳税收入中抵消。如果目标公司享有相应税收优惠政策，则在股权交易后仍可以在规定期限内继续保留。

但是，受让方在股权交易中也将不可避免地继承目标 ....

继续阅读点击登录