作者：锦天城一带一路法律中心 王清华 施珵 颉音

来源：威科先行

2021年以来，柬埔寨制定和修订了包括《投资法》、《商业企业法》和《商业管理与商业注册法》以及《竞争法》在内的一系列法律法规，通过明确柬埔寨发展理事会作为投资主管机构，规范主要法律形式、简化投资程序流程并缩短审批流程，为投资者提供了更加明确且透明的投资法律制度，吸引外商投资。本文将就柬埔寨现行外商投资政策、主要法律形式及投资程序做重点介绍，帮助中国企业了解柬埔寨目前投资环境，建议投资者在做出投资决策前充谨慎选择法律形式并遵循法律程序的要求，采取尽职调查、购买保险等方式降低投资风险，实现商业目的。 

一、柬埔寨投资的优势
柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，凭借其劳动力资源丰富且成本较低，不断吸引我国投资者赴柬埔寨投资。据统计，2020年，中柬双边贸易额95.6亿美元，增长1.4%；对柬寨非金融类直接投资约9.1亿美元，增长21.5%；在柬埔寨新签工程承包合同额约66.2亿美元，增长18.8%；完成营业额约34.9亿美元，增长25.7%。 

从国内政策角度看，柬埔寨制定较为宽松的外商投资政策。柬埔寨规范外商投资活动的法律依据主要为《投资法》，该法于2021年10月修订，规定了投资登记程序和主管机构、缩短了审批时间，旨在通过创设透明的投资法律制度以吸引更多投资。2020年6月，柬埔寨数据交换（Cam DX）系统正式上线，为外国投资者在柬埔寨设立公司提供更加便利的程序。2022年最新修订的《商业企业法》及《商业管理与商业注册法》引入了独资企业（Sole proprietorship）作为新的商业法律形式，新增了任命公司秘书（Company Secretary）负责公司正式文件的接受和管理的强制性要求，旨在促进提升公司治理能力。柬埔寨还设立了特殊经济区以吸引外国投资。截至2021年4月，柬埔寨有23个经济特区，这些区域为公司提供土地、基础设施和服务，以促进企业的建立和运营。 

从对外合作角度看，截至目前，柬埔寨缔结了27个双边投资条约（BITs）、19个带有投资条款的多边协定（TIPs）以及21个投资相关文件。其中，自1994年起，柬埔寨先后与马来西亚、泰国、中国、瑞士、新加坡、韩国、德国、印尼、法国、菲律宾、越南、荷兰等27国缔结双边投资条约；1999年，柬埔寨加入东盟，柬埔寨同样受东盟与其他国家签署的自由贸易协定关税减让的约束。2010年1月1日，中国—东盟自贸区的全面建成，进一步为中柬经贸合作开辟更加宽广和畅通的渠道，提供更多的机会。2020年10月12日，中柬两国签署《中华人民共和国政府和柬埔寨王国自由贸易协定》，推动双边经贸关系提升到新的水平。2020年11月15日，柬埔寨签署了区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）。

二、柬埔寨对外商投资的限制
（一）市场准入限制 

柬埔寨给予外国投资者与本土投资者同等待遇，除《投资法实施条例》负面清单列出的禁止柬埔寨国内外实体从事的下列投资活动外，其他行业均对国外投资者开放。禁止投资的领域包括： 

1) 神经及麻醉物质生产及加工； 

2) 使用国际规则或世界卫生组织禁止使用、影响公众健康及环境的化学物质生产有毒化学品、农药、杀虫剂及其他产品； 

3) 使用外国进口废料加工发电； 

4) 森林法禁止的森林开发业务。 

2021年，柬埔寨修订《投资法》，适用于合格投资项目(QIP)、合格投资项目的扩展计划(EQIP)和仅获得投资担保的投资项目(GIP)等投资项目，并对获批取得注册证书的合格投资项目给予激励政策。例如，注册为QIP的投资项目有权享有三年至九年的所得税豁免、免税出口等基本鼓励政策以及其他额外优惠和特别优惠待遇。

因此，为享受柬埔寨投资优惠政策，投资者通常会（但无义务）向柬埔寨发展理事会(CDC)申请以设立合格投资项目。投资者也可通过线上平台(QIP Online)提交投资申请。柬埔寨发展理事会作为外商投资监管的主要政府部门，负责对投资人注册申请的合格投资项目进行评估和审批。若柬埔寨发展理事会经审查后认为所申请的投资项目不属于负面清单禁止的范围，应在不超过20个工作日内向申请人颁发注册证书(Registration Certificate)，已获得注册证书的投资项目可开始自行实施。 

（二）柬埔寨的外商投资审查制度 

柬埔寨《投资法》要求，除现行法规对土地所有权的限制（相关内容见下文）外，外国投资者不因其外国国籍而受到区别对待，因此柬埔寨没有对外商投资活动采取额外的外商投资审查。但前提是，投资者应确保投资领域不违反柬埔寨负面清单的相关规定。 

（三）土地使用权方面对外国投资者的限制 

柬埔寨《土地法》、《投资法修正法》和《投资法》对土地所有权及使用进行规定。外国投资者仅可通过合资企业方式拥有柬埔寨土地所有权，且外国资本持股比例不得超过49%。但是外国投资者控股的企业可以通过特许、无限期长期租赁和可续期短期租赁等方式取得土地使用权。投资人也有权拥有地上不动产。 

关于土地所有权，柬埔寨仅限于柬埔寨籍自然人或法人拥有土地所有权，禁止外籍自然人和法人拥有土地。用于投资活动的土地，其所有权须由柬埔寨籍自然人、或柬埔寨籍自然人或法人直接持有51%以上股份的法人所有。关于土地特许权，仅在特许合同规定的时间内设定权利。土地特许面积不超过1万公顷，特许期限不超过99年。关于土地租赁，分为无限期长期租赁或固定期限租赁，其中固定期限租赁包括短期可续期 ....

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