一、外商直接投资（绿地投资）

（一）泰国适用于外商直接投资的主要法律法规有哪些？是否有针对特定外国投资者（包括国有企业）的特殊规定？

泰国规制外资控股公司商业经营的主要法律是《外商经营企业法》【佛教纪元2542年（公元1999年）】。《外商经营企业法》对外国人在泰国开展的特定商业活动进行规制。

此外，《投资促进法》【佛教纪元2520年（公元1977年）】规定了若干促进投资的相关举措。根据《投资促进法》，这类促进措施包括税收和非税收激励。除此之外，还有其他针对特定行业或商业活动的单行法律对外商投资施加直接或间接限制，例如《航空法》【佛教纪元2497年（公元1954年）】、《陆地运输法》【佛教纪元2522年（公元1979年）】、《农业土地租赁法》【佛教纪元2524年（公元1981年）】、《就业安置和求职者保护法》【佛教纪元2528年（公元1985年）】、《人寿保险法》【佛教纪元2535年（公元1992年）】、《非人寿保险法》【佛教纪元2535年（公元1992年）】、《电信法》【佛教纪元2544年（公元2001年）】、《私立学校法》【佛教纪元2550年（公元2007年）】、《音频广播和电视法》【佛教纪元2551年（公元2008年）】、《金融机构法》【佛教纪元2551年（公元2008年）】和《旅游业和导游法》【佛教纪元2551年 （公元2008年）】。

在外商直接投资领域，泰国没有专门适用于国有企业的相关规定。除非适用特殊条约或双边协议，否则对所有外商实体一般都一视同仁。

（二）外商直接投资需要获得任何政府和监管部门批准吗？如是，请简要说明具体情况（例如触发条件、主管机关及时限要求）。

外国投资者需要取得《外商经营执照》才能经营《外商经营企业法》清单二或清单三所列的限制类别中的业务，除非外国投资者在下列情形下获得豁免:

（a）外国投资者具备相关条约项下的资格；

（b）外国投资者从投资促进委员会获得《投资促进证书》；或

（c）外国投资者根据《泰国工业区管理局法》【佛教纪元2522年（公元1979年）】从泰国工业区管理局获得在工业区开展业务经营的许可。

如果上述任何例外情况适用，则外国投资者仅需取得《外商经营证书》。相较于取得《外商经营执照》，审批程序较为宽松。取得《外商经营执照》的程序至少需要大约四至六个月的时间，并且不能保证《外商经营执照》一定会被授予。《外商经营执照》通常在获准从事商业活动的期限内有效。

就外商直接投资于《外商经营企业法》清单二项下的商业活动而言，外国申请人必须按照规定方式向商务部提交《外商经营执照》申请。商务部和内阁需在60天内考虑是否对该申请予以批准。一旦内阁批准该项目，商务部必须在内阁批准后的15日内签发《外商经营执照》。在签发《外商经营执照》时，商务部可以规定外国投资者从事获准的商业活动所必须满足的条件。如果内阁拒绝批准，商务部有义务在30日内通知申请人并明确说明拒绝的理由。

对于超出针对清单二项下的商业活动所设定的外国投资者股权比例60%标准的外商直接投资申请，商务部（经内阁批准）有权根据个案酌情将外商直接投资比例限制提高至75%，具体考虑如下因素：

（a）对国家安全和保障、国家经济和社会发展、社会公序良俗、艺术文化与传统习俗中的价值观所产生的有利或不利影响；

（b）对节约自然资源、能源、环境保护、消费者保护的影响，经营规模；

（c）泰国国民的就业；以及

（d）向泰国国民转让的研发和技术。

就外商直接投资于《外商经营企业法》清单三项下的商业活动而言，外国申请人必须按照规定方式向商务部商业发展厅厅长提交《外商经营执照》申请。与申请投资于清单二项下商业活动所需《外商经营执照》的程序类似，商业发展厅厅长有60天的时间考虑申请的批准。一旦商业发展厅厅长批准该项目，其必须在批准后的15日内签发《外商经营执照》。在签发《外商经营执照》时，商业发展厅厅长可以规定外国投资者从事所获准商业活动必须满足的条件。如果商业发展厅厅长拒绝批准，其有义务在做出决定后的15日内通知申请人并明确说明拒绝的理由。外国投资者可以就商业发展厅厅长的不予批准向商务部提起申诉。

根据《外商经营企业法》，获得从事清单二或清单三项下业务的所需的《外商经营执照》的外国人应符合以下条件：

（a）最低资本与债务比率。该比率目前为1:7；

（b）至少一名经授权的董事/负责人必须在泰国拥有住所或居所；

（c）最低资本额不低于300万泰铢或三年预计支出的年平均值的25%，以较大者为准。

在考虑是否对特定项目授予《外商经营执照》时，商务部或商业发展厅厅长可能会考虑新投资是否会对泰国公民的商业经营产生负面影响，并据此在颁发《外商经营执照》时根据个案进行条件设置。

为了吸引对泰国的投资，符合投资促进委员会针对所促进商业活动规定的投资类型、规模和合格标准的投资者，无论是泰国还是外国的投资者，均可向投资促进委员会申请享受投资促进优惠。就此而言，投资促进委员会的激励措施包括税收和非税收激励措施，并应遵守投资促进委员会在《投资促进证书》中规定的任何条件。该等条件随投资者的业务性质而变化，可能表现为国籍、员工和/或股东人数、投资资本额、机器进出口、商业活动规模、产品/服务类型等。投资促进委员会评估和批准程序所需的时间也取决于拟议项目的性质和规模，但在实践中通常需要2至5个月或更长时间。如果申请获得批准，投资促进委员会将在其做出决议的15日内通知申请人（可延期），申请人必须在收到通知后1个月内确认予以接受。随后，申请人也必须在确认接受后6个月内开始项目运作，但如有合理理由，申请人可以将开始日期延后最多1年。

（三）是否有针对外商投资的行业限制？

有。

1.《外商经营企业法》中的限制业务

《外商经营企业法》规定了限制外国人从事的三个业务清单。外国人被禁止或限制从事受限制的业务，除非他们已经获得许可以便合法从事该等商业活动，如《外商经营执照》或《外商经营证书》，或被免除获取该等许可的要求。

受限制的业务清单总结如下：

（a）清单一中的业务：《外商经营企业法》清单一列明了出于特殊原因完全禁止外国人经营的九种业务类型，例如农业、渔业、泰国草药提炼业和土地交易等。

（b）清单二中的业务：《外商经营企业法》清单二列明了外国人原则上不得经营的13种业务类型（除非获得商务部<经内阁批准>的特别许可），因为这些业务关系到国家安全、传统艺术与文化的保护与传承、或自然资源与环境的保护，例如国内运输（陆路、海运、空运和国内航线业务）、销售泰国古董和手工艺品以及采矿等。

（c）清单三中的业务：泰国国民尚未做好与外国人平等竞争准备的相关业务。这些业务只有在获得商务部商业发展厅厅长的批准，并获得外商经营企业委员会的批准后，方可允许外国人经营。该清单中限制的业务包括大多数服务、批发和零售业务等。尽管如公司的实缴资本达到最低要求，则可以免除对获取从事批发和零售商业活动许可的要求，但资本总额并不适用，也不能免除外商获得从事其他限制商业活动许可的要求。

2.单行法律对业务的限制

除《外商经营企业法》外，还有其他单行法律对外国投资施加直接或间接的限制，包括外国持股限制和泰国董事占多数要求。

例如，与保险、银行和金融机构以及电信业务相关的专门的法律所设定的限制。

（a）保险业务

人寿保险业务和意外保险业务的经营受经修订的《人寿保险法》【佛教纪元 2535年 （公元1992年）】和《非人寿保险法》【佛教纪元2535年（公元1992）】的限制。一般而言，外国人可以持有的从事人寿保险和非人寿保险业务的公司的股份不得超过全部股份的25%，并且董事会中必须至少有3/4的董事为泰国国民。然而，经保险委员会和/或财政部批准，该等限制可被豁免或放宽。

（b）银行和其他金融机构

《金融机构法》【佛教纪元2551年（公元2008年）】对银行和其他金融机构规定的外国投资限制方式与《泰国保险法》类似。总之，外国人可以持有的金融机构的股份不得超过全部股份的25%，并且董事会中必须至少有3/4的董事为泰国国民。然而，经泰国中央银行和/或财政部批准，该等限制可被豁免或放宽。

（c）电信业务

《电信法》【佛教纪元2544年（公元2001年）】禁止《外商经营企业法》项下的“外国人”获得特定类型的电信许可证。

3.与土地所有权有关的外国投资的限制

根据《土地法》，泰国法律不允许外国人（被定义为包括外国公民、根据外国法律成立的实体、外资拥有权占注册资本股份49%以上或多数股东为外国人的泰国实体）拥有土地，除非特定法律和法规另有规定。在这方面，该等限制的例外情况包括投资促进委员会和泰国工业区管理局许可拥有土地，但须符合某些要求。需要注意的是，《土地法》项下的持股比例要求与《外商经营企业法》的规定略有不同，《土地法》考虑了直至最终受益股东的各层次投资的股份结构。

（四）对特殊行业是否有任何政府干股要求？

没有。但可能有对 ....

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