前 言

近年来，多边规则不断受到挑战，地缘政治不确定性增强，产业链及供应链稳定性更加受到重视。上述背景加上新技术带来的商业模式和经济变革，促使各国政府监管部门对于外商投资投入了更多关注，更加重视外商投资对国家安全、经济安全以及公共秩序的影响。在前述大背景下，欧盟和欧洲各国纷纷通过立法或修法，建立或完善外商投资安全审查制度。同时，尽管受到通货膨胀和俄乌冲突等不利因素影响，欧洲经济在后疫情时代仍呈现出复苏趋势，外商投资政策上仍保持着相当程度的开放性，中国在欧洲的投资仍处于低位，投资机会仍然存在。

本文将从历史沿革、规则梳理等方面，对法国外商投资安全审查制度做简要介绍，为中资企业赴欧投资提供一定的指引和参考。

一、历史沿革

20世纪60年代，法国颁布了《外商投资相关的外国金融关系法》（Loi n° 96-109 du 14 février 1996 relative aux relations financières avec l'étranger en ce qui concerne les investissements étrangers en France，后于2000年被纳入《货币与金融法典》（Code monétaire et financier, French Monetary and Financial Code）），出台了第一套针对外商直接投资审查的程序，初步建立了外国投资进行事前审查的法律制度，确定由法国经济、产业和信息部（Ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique，“经济部”）负责相关审查，主要保护的是国防和军备部门的利益。

在之后的40年左右发展历程中，该审查程序经历了多次修订，受保护的行业清单不断变化和扩充，现已成为一套较为成熟的制度。2022年9月，法国经济部发布《关于法国外商直接投资审查程序的指南》（Lignes directrices relatives au contrôle des investissements étrangers en France, “《指南》”）。该指南对外商投资安全审查制度的范围、标准、程序等提供了指导和具体的说明。下面将择要对部分修订做简单介绍：

2005年，法国颁布了《第2005-1739号法令—规制外国金融关系和实施货币和金融法典第L.151-3条》（“维尔潘法案”），在法律层级设立了需审查的行业清单，包括军备、博彩、密码学、两用设备等。

2014年，美国通用电气收购了法国阿尔斯通能源公司的能源业务，作为法国最大的私营企业之一，其能源及核电相关业务对法国有重大的战略意义，本次收购使得法国政府意识到了其外商安全审查机制的不足。因而，法国政府迅速颁布了《第2014-479号法令—关于须前置许可的外国投资》（“蒙特布尔法令”），将能源、运输、通信网络等领域纳入监管范围内，从而对关键基础设施领域进行保护和一定程度的掌控。

2018年，人工智能等新型技术浪潮席卷，法国开始重点关注该等关键技术，颁布了《第2018-1057号法令—关于须前置许可的外国投资》，将人工智能、机器人、网络安全、航空航天、半导体等“未来技术”置于外资安全审查范围中。

2019年，法国出台了《第2019-486号法律—关于企业增长和转型》（“PACTE法案”），新增量子技术、能源储存、粮食安全、新闻四个受监管战略部门，同时对外国投资者需披露信息、违法投资处罚等内容作出了改革和强化。

同年，法国政府出台《第2019-1590号法令—关于法国的外商投资》，进一步明确了外国投资者的内涵，扩充了落入安审范围的投资活动领域，厘清了审查的具体程序，并将强制申报的外商（除欧盟及小自贸区外）直接或间接投资法国企业投票权的比例门槛从原先的33.33%降低至25%。

另外，2019年3月欧盟委员会颁布《欧盟外国直接投资审查条例》（Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council，欧盟第2019/452号条例），该法要求已建立外资安全审查制度的成员国确保其制度与该法规保持一致。尽管各成员国对于其本国范围内的外商投资有最终决定权，但欧盟委员会及其他成员国可发表意见，该国需适当考虑；若该外商投资项目涉及欧盟整体利益，则该国须高度重视（take utmost account）欧盟委员会的意见。因此，法国的外商投资除须遵循法国的法律法规外，还需考虑其他欧盟成员国乃至整个欧盟的公共利益。

2020年，新冠疫情蔓延全球，法国政府在应对过程中发现诸多问题和短板，充分认识到了公共卫生、生物科学等产业重要作用。在此背景下，经济部2020年出台了《关于法国的外商投资的命令》，下令将“生物技术”永久纳入外资安全审查的技术清单。

同年，经济部又通过《第2020-892号法令—关于暂时降低外商投资法国上市公司安全审查股比标准》，将外商（除欧盟及欧洲自由贸易联盟外）收购敏感行业法国上市公司的比例门槛降低至10%，该项临时措施的有效期截止至2023年12月31日。

二、规定梳理

（一）审查机构

经济部是法国外商投资的主管部门，经济部长负责外商投资安全的审查。尽管审查决定由经济部作出，但经济部不是外商投资安全审查的唯一主体，其他部门有权辅助审查。具体而言，经济部会通过外国投资部际委员会（le Comité Interministériel des Investissements Étrangers en France，“CIIEF”）联合各相关部门共 ....

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