引言

2022年2月俄乌冲突爆发以来，作为对乌克兰危机局势升级的回应，美国针对俄罗斯及其相关人士采取了一系列更为严厉的制裁措施。这些制裁措施形式多、范围广、频次高，并且特别聚焦于打击俄罗斯的经济命脉行业，例如能源领域。美国政府还通过“美国连接点”、“次级制裁”等多种方式，扩展制裁的影响范围，使得非美国人士对于美国的制裁也十分关注和忌惮。

另一方面，俄罗斯是中国最重要的经贸和战略合作伙伴之一，中俄两国在能源方面开展了大量的投资和合作。根据中俄《关于深化新时代全面战略协作伙伴关系的联合声明》的共识，中俄双方将打造更加紧密的能源合作伙伴关系，支持双方企业推进油气、煤炭、电力、核能等能源合作项目。因此，我们预计中国企业对俄罗斯能源行业的投资和合作机会将会持续保持兴趣和关注。

本文旨在对美国针对俄罗斯实施的制裁中涉及能源的内容进行梳理，分析其对中国企业在俄罗斯开展能源投资的影响，并为计划在俄罗斯能源行业开展投资的中国企业提供初步的风险应对建议。

一、美国涉俄制裁体系概述

美国涉俄制裁管理体系分为三大类：美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）负责的制裁措施、美国商务部工业与安全局（BIS）负责的针对《出口管制条例》（EAR）项下“两用”或其他物品或技术的出口管制措施、美国国务院国防贸易管制局（DDTC）负责的针对《国际武器贩运条例》（ITAR）项下国防物品及服务的出口管制措施。其中，对中国企业能源投资影响较大的是由OFAC管理并实施的制裁措施，本文将重点围绕该方面的制裁政策展开。由于篇幅原因，本文不就出口管制方面的措施做具体介绍。

OFAC管理的美国涉俄制裁政策主要基于《国际紧急经济权力法》（IEEPA）、《通过制裁反击美国对手法》（CAATSA）、《支持乌克兰自由法》（UFSA）、《支持乌克兰主权、完整、民主和经济稳定法》（SSIDES）、《国家紧急状态法》（NEA）、《移民和国籍法》（INA）等一系列国会通过的法案赋予行政机关的权力，由美国总统发布行政令制定，并由OFAC在行政令的授权下进行扩充、细化和执行。

根据IEEPA，在发生“可能对国家安全、对外政策或经济造成异常或重大威胁”的事件时，美国总统有权宣布全国紧急状态，并采取一系列措施来消除威胁。据此，2014年3月6日，克里米亚事件发生后，美国时任总统奥巴马签署了13660号行政令，授权财政部对其决定的具有影响乌克兰民主程序或威胁乌克兰内政等行为的主体实施封锁式制裁，标志着本轮美国涉俄制裁的开始。

自2022年2月以来，由于俄乌情势的升级，美国对俄罗斯的制裁措施也更加广泛。这些措施可以大致分为以下几类：

1）金融制裁：基于2021年4月发布的14024号行政令及据其发布的一系列指令和决定，禁止美国金融机构参与俄罗斯主权债务的一、二级市场或向俄罗斯央行及其相关机构提供贷款，冻结俄罗斯央行及相关实体的资产并限制美国人士与其交易，禁止美国金融机构为俄罗斯部分银行及其多家子公司开设代理账户和通汇账户，以及禁止美国人士购买俄罗斯主要国有企业和大型私人金融机构的新债务和股权。

2）投资禁令：禁止美国人士对俄罗斯进行新投资，具体措施将在本文的第二部分详细介绍。
3）封锁式制裁：对部分俄罗斯政治人物、知名俄罗斯商人、俄罗斯金融机构以及俄罗斯国有机构及其管理层实施封锁式制裁，冻结其在美资产并限制美国人士与其交易。
4）禁止提供服务：禁止美国人士向位于俄罗斯的任何人士提供特定领域的某些服务。
5）进口和出口限制：禁止向美国进口鱼类、海鲜、酒、非工业钻石、黄金等俄罗斯原产产品，禁止从美国境内出口、再出口、销售或向俄罗斯任何人士供应某些奢侈品；限制俄罗斯获取某些美国商品、软件和技术。
6）运输限制：禁止俄罗斯相关船舶进入美国港口。

7）全面制裁：对克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区实施全面制裁。

二、美国对于俄罗斯能源行业制裁详述

（一）禁止美国人士在俄罗斯能源行业的新投资

2022年3月8日，美国总统拜登签署了14066号行政令，其中一项重要内容是针对能源领域的投资禁令，即禁止美国人士在俄罗斯能源行业的新投资。该行政令同时规定，禁止向美国进口来自俄罗斯的原油、石油、燃油、汽油和其分馏产品、液化天然气、煤炭及煤炭制品。同年3月11日发布的14068号行政令进一步将投资禁令的范围扩大到了由美国财政部决定的俄罗斯经济体系下的任何行业。

同年4月6日发布的14071号行政令中，对俄投资禁令再度升级，禁止美国人士在俄罗斯进行任何新投资，不再局限于能源等特定行业领域，且禁止美国人士直接或间接地从美国出口、再出口、销售或供应财政部决定的服务类别给任何位于俄罗斯联邦的人士。截至目前，被禁止提供的服务类别包括会计、信托和公司设立、管理咨询服务，量子计算服务，建筑和工程服务，以及在超出石油价格上限的情况下与俄罗斯原油和石油产品的海上运输有关的某些服务（具体见下文）。此外，14071号行政令禁止进行任何逃避、规避或意图违反行政令的交易或阴谋行为。值得注意的是，该条款并非14071号行政令所独有，而是适用于所有美国涉俄制裁相关的行政令及根据14024号行政令所发布的指令。

在其官网发布的常见问题解答（FAQ）中，OFAC阐明，上述一系列行政令中所称的“新投资”是指为了产生回报或增值目的，在行政令生效日期之后作出的资本或其他资产性承诺，具体而言：

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