在贸易全球化和国际化的大背景下，世界各经济体之间的合作日益加深。伴随着经济和科技的不断发展，洗钱、腐败、诈骗等白领犯罪活动也逐渐呈现出全球化、专业化、隐秘化、复杂化的态势。对此，各国政府逐渐加大对白领犯罪的监管与调查，美国更是首当其冲，将打击白领犯罪上升到维护“国家安全”的层面，并逐步通过加强执法，实现对他国重点行业及其核心企业的精准打击，以维护特定行业的经济利益。由于中美法律制度、企业管理体系及合规制度等存在较大差异，特别在中美贸易冲突、地缘政治因素影响等大背景下，中国企业及高管可能较易成为美国政府打击白领犯罪的对象。本文将对“白领犯罪”的概念、类型、监管机构等进行简要介绍，随后着重围绕美国打击白领犯罪的政策背景和中国企业及高管所面临的法律风险进行探讨，最后为中国企业提供降低构成美国法下白领犯罪潜在风险的应对措施及建议。

一、什么是“白领犯罪”？

“白领犯罪”（white-collar crime）这一概念最早由美国犯罪学家Edwin Hardin Sutherland在其1939年出版的《白领罪犯》一书中提出，其并不是一个具有明确法律定义的犯罪行为，而是一个由公司“白领”实施的一系列非暴力、高智能的经济类犯罪的统称。白领犯罪的特点是不使用暴力，而是通过欺骗、隐瞒或违反信任原则来实施犯罪行为，以获取经济利益和商业优势。

随着社会、科技的不断进步及法律的完善，白领犯罪的含义也不断扩展，其大致可以被分为以下几类：

1）欺诈类：包括公司欺诈、破产欺诈、计算机和互联网欺诈、信用卡欺诈、金融机构欺诈、政府欺诈、医疗保健欺诈、保险欺诈、邮件欺诈、证券和商品欺诈、电话和电话营销欺诈等。
2）技术窃取类：包括知识产权侵权、经济间谍、商业秘密盗窃等。
3）贪腐类：包括腐败、贿赂、洗钱等 。
4）违反出口管制类：包括护照/签证欺诈、提供虚假报关信息、走私、违反出口管制和制裁规定等。

对于中国企业而言，美国政府重点关注和打击的白领犯罪类别主要为技术窃取、违反出口管制和制裁规定（具体请见下文）。

二、美国对白领犯罪的主要监管机构及域外管辖权

（一）主要监管机构

由于白领犯罪本质上为刑事犯罪，负责对白领犯罪进行调查、追责的美国政府机构主要为美国联邦调查局（Federal Bureau of Investigation，“联邦调查局”）和美国司法部（U.S. Department of Justice，“司法部”）。

联邦调查局主要负责对白领犯罪行为进行调查。在涉及具体行业时，联邦调查局会与该行业的美国执法和监管部门合作，例如在涉及证券欺诈时与美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，“美国证监会”）合作。

调查完成后，联邦调查局会将调查结果向司法部反馈，司法部将指示其下属美国检察官办公室（Offices of U.S. Attorneys），依据具有域外适用效力的法律对相关实体及个人提出刑事指控。

（二）域外管辖权

首先，美国制定的与白领犯罪有关的部分法案中明确规定美国对域外企业享有域外管辖权。例如，美国《国家紧急经济权力法》（International Economic Emergency Act）授权美国总统在国家安全、外交政策或经济面临特殊、重大威胁时，可以阻止特定交易并冻结特定主体的相关财产，这为美国总统以国家安全为由对外国主体进行处罚奠定法律基础。美国总统拜登于2023年1月5日正式签署《2022年保护美国知识产权法》（Protecting American Intellectual Property Act of 2022），该法案进一步扩大了美国总统的制裁权，授予美国总统在美国未面临重大威胁时对窃取美国商业秘密的外国主体施加经济制裁的权利。

其次，除制订具有域外效力的法律外，美国在长臂管辖原则下也可建立对境外实体和个人的管辖权。在经济制裁领域，如果某境外实体与美国有“连接点”（nexus）且该实体与美国一级制裁的对象进行交易，美国则可对其施以处罚。常见的连接点包括：违法行为发生在美国、违法行为涉及美国公民、及涉案公司使用了美国的金融系统。以为公司和银行间提供境外美元支付提供清算和结算服务的纽约清算所银行间支付系统（Clearing House Interbank Payment System）为例，若中国公司在国际贸易中使用美元交易，则很可能在交易终端涉及美元清算服务，因此将产生连接点并受限于美国政府的管辖。

三、对存在违法行为的公司和高管的潜在追责

（一）对涉案公司的潜在追责

司法部主要通过（1）刑事起诉，和（2）起诉协商两种方式对涉案公司进行刑事追责，具体的追责行动由司法部下辖的美国检察官办公室的检察官负责开展。

刑事起诉即代表检察官在法院对涉案公司提起刑事诉讼。实践中，美国法院最终对涉案公司进行刑事判决的比例并不高，大量案件以“辩诉交易”（Plea Bargaining）的方式结案。辩诉交易主要指涉案公司与检察官达成协议，通过签署“认罪协议”（Plea Agreement）认可部分罪行，以换取检察官同意对其施以较轻的处罚或撤销其他指控。

除对涉案公司提起刑事诉讼外，检察官还可以与涉案公司进行起诉协商（该方法在涉及白领犯罪的案例中被大量使用），最终可能达成“暂缓起诉协议”（Deferred Prosecution Agreement）或“不起诉协议”（Non-Prosecution Agreement ....

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