美国IRA法案更新,对中国电池企业影响几何?

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发布时间:2023-12-05

关键字: FEOC投资建厂关键矿物税收抵免技术授权

美国时间11月30日,联邦政府公布IRA敏感海外实体(FEOC)细则,其定义为“由所覆盖国家政府拥有、控制或受其管辖或指导”的外国实体。从细则来看,国内企业仍有机会通过海外子公司北美建厂(以董事会席位、投票权或股权占比3种情况的最高 比例计算满足一定比例要求)或技术授权获益。


1、 该政策的本意是看实际控制权:此25%不仅仅是股权,是基于母公司综合董事会席位、投票权或股权,以高者为准,主 要关注股权穿透后的“实际控制权”,例如 A 公司政府股权为20%,但是6名董事会成员中2位代表政府,那么其比例属于 25%-50%挡位考核。


2、 美国除了关注控制权也关注实控人身份:对实控股东及其直系亲属的政治背景做了明确要求。


3、 美国能源部具有最终解释权,部分细节仍要定义,主要系:1)对于控制权的认定测算还未明确,主要分歧为是否会穿透到财务投资人的股权;2)民企的控股子公司由于文中谈到 B.IV(subject to the direction) 的子公司满足 BIV 则仍属于 FEOC,所以存在界定模糊点;3)D 点明确指出能源部长、国防部长和国家情报总监协商后对不利于国家安全和外交政策的情况具有自由裁量权,此点或许成为潜在定义风险。

细则内容梳理 


敏感外国实体定义:一个外国实体“由所覆盖国家政府拥有、控制或受其管辖或指导”。 


1、 何为外国实体?


①外国政府;②非美国合法永久居民、美国公民或任何其他受保护个人的自然人;③ 根据外国法律组织或主要营业地在外国的合伙企业、协会、公司、组织或其他人员组合;④根据美国 法律组织的实体,由符合①-③外国实体拥有、控制或受其管辖指导。

2、 何为外国政府?

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