/ 引 言 /

吉尔吉斯共和国（下称“吉尔吉斯斯坦”）位于中亚东北部，境内矿产资源丰富，金属矿产种类齐全且矿产勘查程度较高，矿业一直是其国民经济的重要支柱产业。近年来，在共建“一带一路”的背景下，中国企业积极布局吉尔吉斯斯坦矿业市场，并取得了一定成果。为帮助拟赴吉尔吉斯斯坦开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

一、吉尔吉斯斯坦基本国情

吉尔吉斯斯坦地处中亚东北部，国土面积19.99万平方公里，山地占国土总面积的90%，终年可见雪山，素有“中亚瑞士”之称。其北部与哈萨克斯坦毗邻，南部与塔吉克斯坦相连，西南部与乌兹别克斯坦交界，东部和东南部与中国接壤，中吉两国有着1000多公里的共同边界。吉尔吉斯斯坦的国语为吉尔吉斯语，官方语言为俄语，官方货币为索姆，1美元可兑换约89.37索姆。

吉尔吉斯斯坦拥有一些世界级的大型矿床，如库姆托尔金矿、哈伊达尔干汞矿、卡达姆詹锑矿等。目前已探明储量的优势矿产有黄金、钨、锡、汞、锑、铁。其中，黄金总储量逾2千吨，水银储量4万吨，其开采量在独联体国家和世界范围内均处于领先地位。稀土矿物及铝矿、钼矿、锑矿储量亦十分丰富。此外，吉尔吉斯斯坦的煤产量在中亚国家中首屈一指，且近年采煤量逐年上升，被誉为“中亚煤斗”。

吉尔吉斯斯坦全国划分为7州2市：楚河州、塔拉斯州、奥什州、贾拉拉巴德州、纳伦州、伊塞克湖州、巴特肯州，以及比什凯克市、奥什市。州、市下设区，区行政公署为基层政府机构。比什凯克和奥什市为吉尔吉斯斯坦主要经济中心城市。目前，吉尔吉斯斯坦境内共有5个自由经济区，分别是：比什凯克自由经济区、纳伦自由经济区、卡拉阔尔自由经济区、玛依玛克自由经济区和列伊列克自由经济区。外资企业在自由经济区享受税收优惠，产品出口更加自由。

吉尔吉斯斯坦实行多党制，自2021年新宪法通过后，国家政体由议会制过渡为总统制，总统任期为5年、最多连任2届。现任总统萨德尔·扎帕罗夫于2021年1月宣誓就职。

中吉两国自建交起，双边贸易基本保持稳定增长态势，特别是近几年增速明显。2018年，中吉关系升级为全面战略伙伴关系。我国是吉尔吉斯斯坦第二大贸易伙伴国和第二大进口来源国。近年来，随着“一带一路”倡议的推进，中资企业在吉尔吉斯斯坦的矿业产能合作不断加强，充分利用吉尔吉斯斯坦的矿产资源对推进我国全球矿业市场布局具有重要意义。

二、关于外商投资监管的法律制度

目前，吉尔吉斯斯坦针对外商投资的主要监管法律为《投资法》（2003年3月27日第66号法律，经2023年2月28日第44号法律 修订）。吉尔吉斯斯坦国家投资署是外商投资的主管部门。

1. 投资形式

在投资形式上，除法律禁止的形式外，外国投资者可以采用任何形式在吉尔吉斯斯坦进行投资。具体而言，根据《投资法》的相关规定，外国投资者可以采用以下投资形式：

• 货币；
• 动产和不动产；
• 财产性权利（抵押权、留置权、质押权等）；
• 法人股份或其他形式的出资；
• 债券和其他债权；
• 非财产性权利（包括知识产权、商誉、著作权、专利、商标、工业设计、技术工艺、字号和专有技术）；
• 吉尔吉斯斯坦国家机关通过颁发许可证或以其他形式授予的开展活动的权利；
• 吉尔吉斯斯坦法律规定的特许权，包括勘探、开发、开采或利用自然资源的特许权；
• 通过在吉尔吉斯共和国境内投资和再投资获得的利润和收入。

吉尔吉斯斯坦对外国投资者无行业限制，外国投资者可对法律不禁止的投资对象和类型进行各种形式的投资。

2. 投资者保障

《投资法》为投资者提供了诸多投资保护政策，主要包括：

• 向外国投资者提供适用于本国法人和自然人的国家经济活动制度，保障外国和国内投资者享有平等的投资权利；
• 政府机构不得干涉投资者的经营活动和投资者权利；
• 投资不得被征收（包括间接征收），除非在非歧视的基础上依照法定程序进行征收，并对投资者损失（包括可得利益损失进行充分的赔偿；
• 投资者有权自行处置收入和利润，并自由汇出或自由兑换货币汇回投资收入以及征收赔偿金（如有）；

• 投资者享有税收法律稳定性的保障，自签署稳定协议之日起十年内，投资者有权选择对其最有利的纳税条件（仅适用于于增值税）。对于从事矿产资源研究、勘探、开采和开发活动的投资者，税收稳定制度适用的前提为签署稳定协议后5年内完成向被投资企业• 增资不低于2000万美元的义务。如投资者未履行该增资义务，则稳定协议将被终止，且之前免缴的税款将被追缴。

3. 投资协议

根据《投资法》的规定，若投资者是投资项目的发起人，吉尔吉斯斯坦内阁有权根据国家经济和社会领域优先发展计划签订投资协议，以实施投资项目。若投资者对项目的投资额不低于1000万美元，且投资者具有国际公认的商誉、专门知识以及在类似经营领域成功实施项目的经验，则可由吉尔吉斯斯坦内阁与投资者直接协商签订投资协议。吉尔吉斯斯坦内阁与投资者签订的投资协议中，不得规定吉尔吉斯斯坦法律以外的利益和优惠条件。

4. 投资争端解决

根据《投资法》的规定，外国投资者与吉尔吉斯斯坦政府之间的投资争议将按照双方之间的协议约定进行解决，如双方无协议约定，将按照以下方式解决：首先尽可能通过双方协商解决，若三个月内未能通过协商解决，再将争议提交至吉尔吉斯斯坦境内的司法机关。但是在外国投资者和政府双方同意的情况下，也可将争议提交国际投资争端解决中心或者根据联合国国际商法委员会仲裁规则设立的仲裁庭或国际临时仲裁庭。

根据中国政府和吉尔吉斯斯坦政府于1992年签订的《关于鼓励和相互保护投资协定》，对于中国投资者与吉尔吉斯斯坦政府之间就有关征收款项的任何争议可提交至仲裁庭，仲裁庭逐案设立，由双方各任命一名仲裁员，然后该两名仲裁员再推选一名与缔约双方均有外交关系的第三国国民为首席仲裁员。仲裁庭应自行制定其程序，但仲裁庭在制定程序时可以参照斯德哥尔摩商会仲裁院规则。裁决是终局的，对争议双方均有拘束力。

5. 反垄断审查

根据《竞争法》（2011年7月22日第116号法律，经2023年2月28日第44号法律修订）的相关规定，符合以下情形的收购行为需要经过反垄断局的事先同意：

• 在同一商品市场中，占据市场支配地位的公司收购另一公司的股权；或者

• 任何法人或自然人收购占据支配地位的公司的控股股权。

公司在相关市场的市场份额达到或超过35%一般可以认定为具有市场支配地位。

三、关于公司治理的法律制度

外国投资者可以在吉尔吉斯斯坦境内设立子公司、分支机构或者代表处，子公司形式包括有限责任公司和股份公司。

关于有限责任公司和股份公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面的内容主要由《商事公司 ....

继续阅读 点击登录