引言

在全球矿业市场中，俄罗斯联邦（下称“俄罗斯”）以其丰富的矿产资源而备受投资者瞩目。俄罗斯地域广阔，拥有丰富的石油、天然气、金、银、铜等多种矿产资源，为投资者提供了丰富的发展机遇。然而，随着俄罗斯政府对矿业法规的不断调整与完善，投资者面临的法律环境也在不断演变。为帮助拟赴俄罗斯开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

一、俄罗斯基本国情

俄罗斯是世界上国土最辽阔的国家，横跨欧亚大陆，国土面积1709.82万平方公里。俄罗斯海岸线近4万公里，濒临大西洋、北冰洋、太平洋的12个海；陆界线长达1.4万公里，与14个国家接壤，南部和东南部同中国、朝鲜接壤，南连哈萨克斯坦、蒙古、格鲁吉亚、阿塞拜疆，西南连接乌克兰，西部与芬兰、白俄罗斯、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、挪威毗邻。

俄罗斯矿产资源种类多，储量大，主要分布在西伯利亚和远东地区。优势矿产有天然气、石油、煤、铁、铝、铀、黄金、磷灰石、镍、锡、铜、钾盐等，其中，除铀矿的开采和加工外，俄罗斯的采矿业基本上是私有的。另外，俄罗斯的非金属矿藏也极为丰富，石棉、石墨、云母、菱镁矿、刚玉、冰洲石、宝石、金刚石的储量及产量都较大。

俄罗斯联邦由85个联邦主体组成，其中包括22个共和国、9个边疆区、46个州、3个联邦直辖市、1个自治州和4个民族自治区。俄罗斯联邦主体按地域原则划分为8个联邦区（中央区、西北区、南部区、北高加索区、伏尔加河沿岸区、乌拉尔区、西伯利亚区和远东区）。首都莫斯科是俄罗斯政治、经济、金融、科学、艺术、教育、商业中心，也是欧洲最大的城市。

俄罗斯实行总统制的联邦国家体制，各联邦主体（共和国、边疆区、州、直辖市、自治州和自治区）的权利、地位平等。俄罗斯联邦总统是国家元首，任期为6年，普京于2018年5月7日第四次出任俄罗斯总统，任期至2024年5月。俄罗斯联邦会议（议会）是俄罗斯联邦代表和立法机构，俄罗斯联邦政府是国家权力最高执行机关。

中俄两国长期友好，全方位合作不断加强，经贸关系稳定发展。近年来，中俄两国经贸合作的规模和质量显著提升，中国连续12年保持俄罗斯第一大贸易伙伴的地位。中俄在矿产领域有密切合作，双方通过战略协作伙伴关系推动了相互投资和技术合作，进一步深化了双边矿业合作关系。

二、关于外商投资监管的法律制度

俄罗斯拥有较为完善的投资法律体系，目前针对外商投资监管适用的法律规范主要包括：

•《外国投资法》（1999年7月9日第160号联邦法律，经2022年12月29日第620号联邦法律修订）；
•《关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》（2008年第57号联邦法律，经2023年4月28日第139号联邦法律修订，以下简称“《战略行业外国投资法》”）；
•《竞争保护法》（2006年7月26日第135号联邦法律，经2023年7月10日第301号联邦法律修订）。

在监管机构层面，俄罗斯经济发展部负责监督俄罗斯的投资政策的实施，俄罗斯外国投资监管委员会负责监督战略行业的外国投资的实施。

（一）投资形式

在投资形式上，除法律禁止的形式外，外国投资者可以采用任何形式在俄罗斯进行投资，包括货币、债券、财产、财产性权利、经评估作价的知识产权、服务和信息等。

外国投资者收购俄罗斯境内公司10%及以上的股份，或者对在俄罗斯境内设立的分支机构的固定资产进行资本投资，属于俄罗斯法律规定的外商直接投资。

（二）投资限制

俄罗斯将部分涉及国家安全和战略利益的行业划分为限制投资类行业，如底土资源开发、核工业、军工行业、航空航天、信息加密领域、自然垄断部门、媒体等领域，目前一共涉及50种经营活动，其中包括联邦级底土区域（定义详见第四部分内容）的地质研究、勘探和生产。外国投资者进入前述战略行业将受到持股比例的限制。

（三） 投资审查

1. 国家安全审查

《战略行业外国投资法》根据收购方式、投资领域以及投资者性质的不同，对涉及国家战略行业的外资收购交易制定了一系列限制性规定，具体内容如下：
总体而言，外国国有投资者受到的限制比一般外国投资者更加严格。外国国有投资者无权收购涉及联邦级底土区域开发或捕鱼的特殊战略公司25%及以上股权或者一般战略公司50%以上的股权，也无权收购战略行业公司总资产价值25%及以上的主要经营资产，而一般外国投资者在获得俄罗斯外国投资监管委员会的预先批准之后，可以进行上述交易。未按上述限制性规定进行的交易无效，自实施之日起不产生任何法律效果。

2. 反垄断审查

根据《保护竞争法》的规定，同时满足以下条件的企业并购行为应获得俄罗斯反垄断局的事先批准：

交易双方的资产总值合计超过70亿卢布（约合5.5亿人民币）或者上一日历年的销售总收入超过100亿卢布（约合7.9亿元人民币）；
被收购方的资产总值超过8亿卢布（约合6,300万人民币）或者交易价格超过70亿卢布（约合5.5亿人民币）；
收购股份公司25%以上股份或有限责任公司1/3以上股权，或者收购价值占资产总值20%以上的资产。

（四） 投资者保障

《外国投资法》为外国投资者提供了一系列的保障措施，主要包括以下内容：

• 外国投资者适用的法定待遇不得低于俄罗斯本国投资者；
• 外国投资者的财产不得被国有化或征收，在特殊情形下进行征收的，应按照被征收财产的价值支付补偿；
• 外国投资者在投资项目回收期内享有税收法律制度的稳定性保障；
• 外国投资者有权自由使用税后收入和利润进行再投资或用于其他合法目的；
• 外国投资者实施优先投资项目时，可享受关税优惠；
• 俄罗斯联邦主体和地方自治机关可在各自管辖范围内给予外国投资者各项优惠，包括使用预算以及预算外资金对外国投资者实施的投资项目进行拨款或给予其他形式的支持。

（五） 投资争端解决

根据《外国投资法》的规定，外国投资者因在俄罗斯境内的投资和经营活动产生的争议，将根据俄罗斯法律和缔结的国际条约，在法院或者仲裁庭解决。

根据中国政府和俄罗斯政府于2006年签订的《关于促进和相互保护投资协定》，对于中国投资者与俄罗斯政府之间产生的与投资相关的任何争议，6个月内未能通过协商解决的，中国投资者可以选择将投资争议提交俄罗斯有管辖权的法院、国际投资争端解决中心或者依据联合国国际贸易法委员会仲裁规则设立的专设仲裁庭。

三、关于公司治理的法律制度

外国投资者可以在俄罗斯境内设立子公司、分支机构或者代表处，子公司形式包括有限责任公司和股 ....

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