一、背景

2023年6月20日，欧盟委员会和高级代表发布了《关于“欧洲经济安全战略”的联合通讯》（Joint Communication on a European Economic Security Strategy）（以下简称“《欧洲经济安全战略》”），旨在尽可能地缓解地缘政治紧张局势和技术变革加速给欧洲经济安全带来的风险。《欧洲经济安全战略》虽未点名中国，但使用了“去风险”(de-risk)的概念，其用意耐人寻味。

2024年1月24日，基于进一步加强欧盟的经济安全以及维护欧盟经贸、投资的开放性等考虑，欧盟委员会以《欧洲经济安全战略》为依据，发布了新的“欧洲经济安全一揽子计划”（European Economic Security Package）（以下简称“立法计划”）。立法计划拟主要通过以下五方面加强欧盟的经济安全和研究开放性：（i）外商投资审查、（ii）出口管制、（iii）对外投资审查、（iv）支持具有潜在军民两用能力的技术研发以及（v）提升科研安全性。其中，与外商投资准入相关的内容是以较为完整的草案的形式呈现的，而其他内容则为较为笼统的白皮书或提案。

虽然立法计划中的所有内容目前尚不具有法律效力，但可以从中窥探立法趋势。本文将概述上述五方面内容，并简要分析一旦立法计划落地后，对中国人投资欧盟成员国，以及欧盟成员国投资者投资中国可能产生的影响。

二、立法计划的主要内容

1. 外商投资审查

欧盟对外投资准入的现行法规主要是《外商直接投资审查条例》（Regulation (EU) 2019/452 of 19 March 2019 Establishing a Framework for the Screening of Foreign Direct Investments into the Union）（以下简称“外商投资原条例”，2019年3月19日第一次颁布，历经2020年和2021年的两次修改）。在本次立法计划中，欧盟拟通过立法草案（Proposal for a Regulation on the Screening of Foreign Investments in the Union and Repealing Regulation (EU) 2019/452）（以下简称“外商投资新草案”）对外商投资原条例进行修订。外商投资新草案虽尚未生效，但可以看出趋严的立法趋势：其将加强对外国投资者进入欧盟成员国的审核力度，提高欧盟各成员国之间的监管一致性。根据外商投资新草案，外商投资准入的变化包括但不限于以下几方面：

（1）扩大受审主体范围

外商投资原条例只涉及审查外国直接投资，而外商投资新草案则将“欧盟内由外国控制的投资”（investment within the Union with foreign control），即间接投资，也涵盖在审查范围内，扩大了受审主体的范围。欧盟内由外国控制的投资包括外国投资者通过其在欧盟内的子公司进行的任何类型的投资。

（2）强制要求建立审查制度

外商投资原条例对成员国外商直接投资审查的规定是鼓励性而非强制的。外商投资新草案将外商投资原条例关于外商直接投资审查的软性建议改为对外商投资审查的强制要求。越来越多的外商直接投资流向没有审查机制的成员国引起了欧盟的担忧，故外商投资新草案拟强制规定欧盟成员国必须设立外商投资审查制度。

（3）确立审查的最低标准

外商投资新草案提供了必须筛查的重点领域清单，即当欧盟企业参与了某些关乎欧盟利益的项目、计划（例如数字欧洲项目、太空计划等），或某些重点领域时，欧盟成员国必须对该外商投资启动审查。重点领域包括：（i）欧洲议会和欧盟理事会2021/821号条例（Regulation (EU) 2021/821）（“《两用物项出口管制条例》”）所列受出口管制的两用物项清单、（ii）欧盟理事会2008/944/CFSP号文件所涵盖的设备（见《欧盟共同军品清单 ....

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