在微软、英伟达、谷歌和字节跳动等科技巨头相继宣布在马来西亚投资后，甲骨文也于近日宣布，将在马来西亚投资逾65亿美元，用于建设先进的人工智能AI和云基础设施，这一举措将极大推动当地的通信及数字产业发展，使其在数字经济版图中占据更为关键的位置。

在全球化和数字化转型的浪潮下，马来西亚凭借其开放透明的商业环境、稳健的经济增长以及对高科技投资的政策扶持与税收优惠，正逐渐成为全球企业拓展亚洲市场的重要跳板。中国和马来西亚经济存在很强的互补性，两国在数字技术等领域具有较大合作空间和潜力。2024年是中马建交50周年，中马关系不断深化，各领域合作持续拓展，为中国企业在马来西亚投资合作提供了肥沃的土壤。2025年，马来西亚将出任东盟轮值主席国，这一角色的加持也将进一步增强外国投资者对马来西亚的市场信心。

本文将介绍马来西亚整体投资环境、法律框架与合规考量，并聚焦通信行业移动虚拟网络运营商（MVNO）产业的发展前景和监管要求，为有兴趣投资马来西亚相关行业的读者提供参考。

一、马来西亚整体投资环境

马来西亚2022年GDP增长高达8.7%，尽管2023年经济增速有所放缓，但根据世界银行的最新预测，2024年马来西亚GDP增速有望提升到4.9%。在世界银行《2020年全球营商环境报告》（Doing Business 2020）中，马来西亚营商环境在全球190个经济体中位列第12，在东盟地区仅次于新加坡。

近年来，电商行业在马来西亚发展迅速，预计到2028年市场规模将达到147亿美元。同时5G商用提速换挡，随着5G盖率达人口的81.9%, 马来西亚通讯与多媒体委员会宣布，U Mobile公司将负责建设马来西亚第二5G网络。

目前，马来西亚正在积极推动经济转型，政府出台多项产业政策，引导数字经济发展，产业数字化程度持续提高，为外商投资提供了新机遇。预计到2025年马来西亚数字经济占GDP比重将增至25.5%。

中马关系历经50年发展，已提升为全面战略伙伴关系，双方在政治、经济、文化等多个领域的交流合作不断深化。中国连续15年成为马来西亚最大贸易伙伴，2023年双边贸易额超过1900亿美元。中马共建的钦州和关丹产业园区成为区域合作的典范，签约项目262个，总投资额逾735亿人民币。中国企业积极参与马来西亚大型基建项目，如东海岸铁路、巴勒水电站等，协助马来西亚构建了更好的发展环境。在绿色发展领域，中马合作前景同样广阔。中国企业积极参与马来西亚可再生能源发展，光伏、水电、新能源汽车、燃料电池等领域合作不断拓展。金融合作方面，中国金融机构在马设立分支机构，深化人民币业务、金融科技、绿色金融等领域合作。

二、投资马来西亚的法律框架与合规考量

1. 外商直接投资

马来西亚的外商直接投资环境相对开放，外商投资的限制较少。外商投资没有统一的的监管框架，而是依赖于特定行业的法律、政府政策和指南（书面或口头）以及许可证和执照的条件，由相关行业监管机构负责管理和执行。本地化要求因行业而异, 具体取决于适用的法律、政府政策和/或指南。

外商投资的限制主要体现在对马来族、沙巴和沙捞越土著（统称为“土著群体”）的持股要求和外商持股限制, 这些限制旨在维护土著群体的利益。本节第四部分将对土著持股要求相关内容进行详述。外商持股权限制由相关行业监管机构，根据许可证类型和相关业务活动，通过发放许可证的条件中施加。另外，部分许可证可能规定，在出售或转让外商持有的股份或向外商出售股份之前，需要获得相关当局的批准。

2009年马来西亚废除了有关限制外国投资者收购合并马来西亚公司权益的《外国投资委员会指引》（Foreign Investment Committee (FIC) Guidelines）后，大部分领域外国投资者可以持有100%的股权，但在特定行业（如通信、批发零售、保险、油气等）中仍然对外国投资者的持股比例做出一定的限制。

在外汇管制方面，马来西亚通过《2013年金融服务法》、《2013年伊斯兰金融服务法》和马来西亚国家银行的外汇政策通告对资本、利润和股息的汇出进行规制。外汇政策通告列出了需要（或不需要）马来西亚国家银行特别批准才能将资金汇入和汇出马来西亚的情形。对用于购买股份或房地产的资金流入马来西亚，或者外国投资者以外币支付汇回资金，通常无需马来西亚国家银行的外汇管制批准。因此，外国投资者通过在马来西亚投资的资金自由流动，可以轻松进入马来西亚市场。

外商投资设立的最常见的商业实体形式包括注册私人有限公司、外国公司分公司、代表处/区域办公室和有限责任合伙企业，均须到马来西亚公司委员会（Companies Commission of Malaysia）或在线（ezbiz.ssm.com.my）提交申请，进行注册登记。注册私人有限公司是最常见的形式，适用于大多数需要满足申请许可证或审批要求的外国投资者。外国公司的分公司适用于中短期业务。代表处/区域办公室不受《2016年公司法》(Companies Act 2016) 规范，需要获得马来西亚投资发展局（Malaysian Investment Development Authority）的批准。代表处/区域办公室适用于有意在马来西亚建立区域业务的公司，通常在初期阶段为其母公司进行有关本地投资机会的信息收集和可行性研究。有限责任合伙企业受《2012年有限责任合伙法》（Limited Liability Partnership Act 2012）规范，必须任命至少一名合规官员。合规官员必须是有限责任合伙企业的合伙人之一，或者是有资格担任公司秘书的人，且必须是马来西亚公民或通常居住在马来西亚的永久居民。

2. 并购

在马来西亚，并购交易主要受《2016年马来西亚收购和合并守则》（Malaysian Code on Take-Overs and Mergers 2016）、《2016年收购、合并和强制收购规则》（the Rules on Take-Overs, Mergers and Compulsory Acquisitions 2016）、《马来西亚证券交易所主板市场挂牌要求》（Main Market Listing Requirements）、《2016年公司法》，及《2007年资本市场和服务法案》（the Capital Market and Services Act 2007）等法律法规的规制。

另外，当目标公司所在的行业或持有的许可证条件有特定要求时，要约收购可能需要获得相关监管机构的批准，例如，金融机构变更其5%以上的股权，需要获得马来西亚国家银行的批准。

在马来西亚，取得上市公司控制权的主要方式包括要约收购、协议收购和资产收购。要约收购是最常见的方式，包括自愿要约和强制要约。强制要约收购义务在要约人获得目标公司33%以上的有表决权股份时触发。

对于私人公司的并购，虽然没有特殊规则，但业务或资产出售中，需要特别考量员工调动和许可证转移的因素。在马来西亚，业务或资产出售中不存在自动转让雇员的情形，雇主不能在未经员工同意的情况下单方面将员工转让给另一个雇主，需要通过辞职和重新雇佣程序。此外，许可证不会自动转让给买方，买方可能需要重新申请营业许可证。

另外，随着资本利得税于自2024年1月1日起在马来西亚的实施, 各方在策划、进行谈判以及进行未上市股份的收购交易时需要考虑资本利得税。

马来西亚对外资并购的限制主要是通过外资准入、限制外资持股比例和保障土著群体持股比例等措施实现。为了进一步吸引外资，刺激本国经济发展，马来西亚政府分别于2009年和2012年解禁了诸多领域和行业，允许外资并购。马来西亚主要通过许可程序监管外国投资者的并购行为，例如许可持有人的任何外资股权结构变化均需事先取得相关监管机构的批准。特殊情况下 ....

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