加纳共和国（The Republic of Ghana，下称“加纳”）位于西非几内亚湾沿岸北部，拥有丰富的矿产资源，是全球矿业投资的热点国家之一。随着全球对矿产资源需求的不断增长，加纳的矿业行业吸引了大量的外国投资者。然而，加纳矿业投资涉及复杂的法律与政策体系，投资者必须充分了解并遵守当地的法律法规，特别是在矿产勘探、开采、土地使用以及环境保护方面的要求。为帮助中国企业了解加纳矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，笔者梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为企业投资提供参考，分上、下两篇刊出。

一、基本国情

加纳共和国（The Republic of Ghana）位于西非几内亚湾沿岸北部，国土面积约23.8万平方公里，海岸线长562公里。该国北接布基纳法索，西邻科特迪瓦，东毗多哥，是西非经济共同体重要成员国，区域辐射人口超4.3亿。首都阿克拉（Accra）是政治经济中心，第二大城市库马西（Kumasi）为传统商贸枢纽。新塞地为加纳通行货币。

全国人口约3100万，由阿肯族、莫西-达戈姆巴族、埃维族等50余个部族构成。官方语言为英语，主要民族语言包括契维语、埃维语等。宗教信仰以基督教（71.3%）和伊斯兰教（19.9%）为主，传统信仰在部分地区仍有保留。

经济结构呈现多元化特征，服务业占比近50%，工业占31.7%，农业占22.7%。作为非洲第三大黄金生产国，矿业对国家经济贡献显著，黄金、石油、锰矿、铝矾土、金刚石（钻石）构成主要矿产支柱。2023年矿业产值占GDP比重达12.9%，石油日产量维持在14万桶左右，黄金年产量突破400万盎司。可可产业保持全球领先地位，年出口量约90万吨。

政治体制实行总统共和制，总统为国家元首兼政府首脑，通过全民直选产生，任期四年。现行宪法确立三权分立原则：立法机构为一院制议会（275席），行政权属总统领导的内阁，司法体系以最高法院为终审机关。主要政党包括新爱国党（NPP）与全国民主大会党（NDC），2024年大选后完成第六次政党轮替。

法律体系以英国普通法为核心，结合本地习惯法，适用于商业和民事案件。矿业行业相关管理体系以2006年《矿产和矿业法》（以下简称“《矿业法》”）及修订案为主要框架，明确矿产资源国家所有权，实行勘探许可、采矿租约分级管理制度。司法系统独立运作，外资争端可诉诸国际投资争端解决中心（ICSID）。

基础设施条件区域差异显著，公路总里程9.4万公里，特马港（Tema）为西非重要深水港，阿克拉科托卡国际机场开通全球主要航线。电力装机容量约5.4GW，但输配电损耗率高达23%，矿区能源保障需自备解决方案。

中国与加纳两国自1960年建交以来保持密切合作，中国连续多年稳居加纳第一大贸易伙伴和主要投资来源国。在矿业领域，中资企业参与黄金、锰矿开发，赤峰黄金、宁夏天元等企业通过并购实现深度布局。2024年中非合作论坛期间，双方签署战略伙伴关系协议，为矿产资源合作开辟新空间。

二、关于外商投资监管的法律制度

加纳的外商投资主要受2013年《加纳投资促进中心法案》以及其和部分国家的双边投资保护协定约束，投资主管部门为成立于1994年的投资促进中心（GIPC），负责协调和监督所有投资活动，并提供所有经济领域简化的一站式批准程序。

（一）投资限制

根据《加纳投资促进中心法案》的规定，以下行业仅限加纳公民经营：（1）在市场内经营、从事小型买卖、沿街叫卖或在小型售货亭销售商品；（2）出租车和汽车租赁业务（但外国投资者若投入不少于25辆新车，可经营该业务）；（3）美容美发服务；（4）电信充值刮刮卡印刷；（5）练习簿及其他基础文具的生产；（6）药品零售；（7）袋装水的生产、供应及零售；（8）除足球外的其他博彩业。

加纳政府鼓励外资进入信息产业、采矿业、石油及能源行业、基础设施建设、农业及农产品加工、旅游业、服务业、房地产开发、渔业、废品处理以及国有企业私有化领域等。
值得注意的是，矿业投资属于加纳鼓励的行业之一，但近年来，该领域的监管趋势有所收紧，具体变化将在后文详细阐述。

针对于投资方式，投资者可以现金投资，也可以实物投资，如机器设备等。外国企业和个人可以设立独资企业，也可以与当地人及第三方成立合资企业。根据《投资促进中心法》的规定，外资企业在加纳的注册资本要求如下：（1）如设立合资企业，最低注册资本须达到20万美元，同时加纳方的持股比例不得低于10%；（2）如设立外资独资企业，注册资本不得少于50万美元；（3）若设立从事贸易业务的合资或独资企业，注册资本门槛提高至100万美元，并须至少雇佣20名加纳籍员工。制造业、出口贸易和证券投资等行业没有最低出资额要求。此外，企业注册费用按照注册资本的0.05%计算。

在并购方面，加纳对于一般企业的并购适用《加纳投资促进中心法》，并无额外特殊规定。然而，涉及大型国有企业的并购事项，则需获得议会审批方可执行。同时，加纳对上市公司收购及兼并设有专门规定：收购在证券交易所上市的企业时，收购方最多可持有目标公司股权的75%，并须确保至少25%的股份由公众持有。具体操作过程中，需严格遵循相关程序，并向加纳证券交易所及目标公司董事会通报，同时与包括其他股东在内的相关利益方充分协商。

（二）投资监管

除了前述提到的最主要的《加纳投资促进中心法案》（2013）外，加纳还制定了一系列包括《外汇法》、《所得税法》、《免税区法》等法律来保护和规制投资领域。相关的外商投资监管有：上文曾提及的投资促进中心（GIPC），负责一站式批准、企业登记、投资促进等职能；环境保护事务局（Environmental Protection Agency），负责保护和改善加纳环境的公共指导机构，负责执行政府环保政策，检查和规范企业行为，并对污染事件做出紧急应对注册企业的受理机构：加纳注册总局负责受理公司的注册申请；加纳税务局（Ghana Revenue Authority, GRA）主要职责是税收征收、税务登记等；土地与自然资源部（Ministry of Lands and Natural Resources）负责矿业领域的土地租赁事宜；矿业委员会（Mineral Commission）负责矿业领域的采矿许可证的审批，是加纳矿产行业的主要监管机构，负责监管和管理加纳的矿产资源利用。

加纳对出口收汇实行严格监管。根据《2006年外汇管理法》（Act 723）及相关规定，出口企业必须将所得外汇全额汇回加纳，除非事先获得加纳央行批准的外汇留存许可，通常要求100%出口货款通过加纳本地银行回笼。未按规定及时回汇的企业可能面临高额罚款（如5,000罚款单位，约合6万加纳塞地）或最长10年监禁，或两者并罚。对于大型矿业公司，政府有时在投资协议中允许其在一定比例内保留外汇收入用于偿还海外贷款或采购设备，但这一安排需经央行批准并载明于矿业开发协议。总体而言，加纳央行和海关密切监控矿产出口的收汇情况，要求出口商提供银行入账凭证，以确保外汇收入依法结算，保障加纳外汇储备并维护本币稳定。矿产品国内销售通常需以加纳塞地（GHS）结算，而出口销售可使用外币结算，但必须遵守加纳央行的外汇管理规定。此外，外国企业如需在加纳银行开立账户，必须先在当地注册公司，并获得加纳投资管理部门的投资批准及合法居留手续。如果企业的投资资金由外国银行汇入，则可在加纳商业银行开立离岸账户（Offshore Account）；但如企业仅开设普通外币账户，该账户的外汇只能在境内转移，不得直接汇往境外。企业利润需缴纳预提税后，才可通过离岸账户直接汇出，各商业银行对汇款收取的手续费标准有所不同。按加纳规定，银行经央行授权可自由出口外汇现钞，而个人或企业若携带超过1万美元现金出入境，必须向有关部门申报，若未申报，则可能面临拘捕、现金没收，甚至刑事处罚。

（三）投资审查

加纳的反垄断以及安全审查等机制统一由GIPC进行监督管理，外资企业在加纳投资需遵循一套明确的申请和审批流程，政府会对投资者的资质、行业性质、资金来源及环境影响等方面进行审查，以确保投资合规、促进经济发展，并防范国家安全及环境风险，核心的审查内容包括行业准入、注册资本的最低要求、本地化成分比例以及外汇和资本的管理。整个审批流程涉及多个政府机构，主要包括投资申请的提交、政府审查以及最终投资许可证的核发。一般而言外国公司在矿业投资的审批约需5个工作日。

针对矿业领域而言，除了上述材料外，还需完成以下部门事项审批或获得许可：向加纳矿业委员会提交勘探或采矿许可申请（含勘探计划、财务能力证明等），探矿许可证需额外获得勘探作业许可，采矿租约则须依据宪法要求经议会批准，涉及矿权转让或控股变更（如外资持股超20%）需土地与自然资源部部长书面批准；环境保护局（EPA）需审批环境影响评估报告（EIA）并签发环境许可证；若矿区涉及森林或水源，还需森林委员会或水资源委员会出具专项许可；黄金销售及出口需经加纳稀有矿产销售公司（PMMC）审核成为其许可买家，并强制由其专营出口。此外，外资企业需向投资促进中心（GIPC）备案，并完成税务登记、增值税秘书处注册等法定程序。

（四）投资争端解决

加纳是世界银行国际投资争端解决中心（ICSID）的成员国，并且在1989年10月12日与中国签署了《中华人民共和国政府和加纳共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》，是非洲国家中最早与中国签订双边投资协定的国家，该协定于1990年11月22日正式生效，允许投资者通过国际仲裁解决争端，针对加纳政府可能实施的国有化或强制征收行为，提供强有力的制度背书，投资者也当然可以依据矿业合同中的争议解决条款选择其他国际仲裁机构。

此外，投资者也可以选择本地法律救济途径，通过加纳国内法院系统予以解决。但本地司法程序可能较长，以及存在部分地方保护主义疑虑，通常外资企业更倾向于通过国际仲裁解决争端。

三、关于公司治理的法律制度

外商在加纳从事矿业一般采取注册有限责任公司（Ltd）的形式进行，依据加纳公司法组建。本地公司可以是独资外商企业或与当地合作的合资企业。根据《矿业法》要求，无论股权结构如何，持有矿业权的企业必须是在加纳注册成立的法人。公司需在注册总署登记并遵守公司法的有关规定，包括股本结构、股东大会和董事会治理等。通常外资矿业公司会聘请至少一名加纳籍董事或公司秘书以满足本地管理和合规需求（法律并未强制要求董事必须是本国人，但实践中有助于当地业务）。合资形式下，外方和加方股东的权利义务通过公司章程和股东协议约定。本地股东如为少数股权，则享有《公司法》赋予的少数股东保护权利，例如查阅公司账目、依法分红和在特定事项上行使否决权等。总体而言，加纳公司治理遵循英美法系通用的原则，为股东提供较完善的权利保障和义务约束。

如前所述，加纳政府对大型矿业项目通常不要求外资必须有本地私人股东，但法律规定了国家在矿业项目中的基本权益。《矿业法》第43条规定，对于任何采矿或开发矿产的矿业权，政府有权取得该项目10%的干股股权。这一法定权益意味着政府不需出资即可分享矿业权权益，作为股东参与重大事项决策和收益分配（如股息）。此外，第60条授权部长可以要求矿业公司无偿向共和国政府定向发行一股特殊股份（golden share）。该特殊股份不参与日常分红且一般无表决权，但持有人（即政府）有权参加股东大会并对涉及国家利益的公司重大事项拥有一票否决权。通过免费股权和特殊股份制度，加纳确保国家在大型矿业企业中保有一定发言权和收益保障。

关于外资企业注册资本，《投资促进中心法》规定如下：（1）建立合资企业，注册资本应不少于20万美元，且加纳合作伙伴所占比例不低于10%；（2）建立外国独资企业，注册资本不低于50万美元；（3）建立合资或独资贸易企业，注册资本不低于100万美元，而且最少应雇用20个加纳人。注册收费是注册资本的0.05%。

关于公司治理的权力结构配置，加纳《公司法》（Companies Act, 2019，Act 992）规定如下：

股东大会：是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项。其主要职责包括任命和罢免董事、审议和批准财务报表、批准利润分配方案、决定公司的利润如何分配、修改公司章程、批准重大交易和投资等。

董事会：负责公司的战略规划和日常运营管理。其主要职责包括制定和执行公司战略、任命高级管理人员、监督公司运营、批准预算和重大投资、风险管理等。根据加纳《公司法》的规定，私人公司至少需要两名董事，公共公司至少需要三名董事。

监事会：加纳《公司法》并未强制要求设立监事会，公司的监督职能主要由董事会和公司秘书承担。然而，公司可以根据自身需求，在章程中设立监事会或类似的监督机构，具体职责和组成由公司自行规定。

比较特别的是，加纳《公司法》要求公司必须任命一名公司秘书（Company Secretary），负责确保公司合规、组织会议、维护公司记录、提供法律和治理建议等。

四、关于矿产资源管理的主要法律制度

加纳的矿产资源属于国有资产，矿业行业的主管监管机构是加纳矿产委员会（Minerals Commission），负责矿产资源的管理和政策协调。矿产委员会受土地与自然资源部部长（Minister of Lands and Natural Resources）的指导，部长有权根据矿产委员会的建议审批颁发矿业权。在矿业主管部门授权的情况下，允许加纳以及外国公司通过申请许可证在加纳进行矿产勘探和开发。《矿业法》及其修订案、一系列包括本地成分、地租、许可、补偿和安置等实施条例构成加纳的矿业法律框架体系。

在加纳，矿业活动根据矿区规模和运营主体的不同，主要分为大规模矿区和小规模矿区，大规模矿区通常指面积超过25英亩（约0.1平方公里）的矿区，由大型矿业公司进行工业化、机械化的开采作业；小规模矿区是指面积不超过25英亩的矿区，通常由个人或小型企业以手工或简易机械进行开采作业。小规模采矿权仅授予加纳公民或由加纳公民全资拥有的企业，外国人被禁止直接参与小规模矿区的开采和运营。值得注意的是，虽然《矿业法》禁止外国人直接参与小规模矿区的开采，但该法案允许加纳人聘请外国技术工人，租用外国人的设备。然而，实践中，这一规定可能导致法律解释上的模糊，存在一定的法律风险。

对于工业矿物（如粘土、石灰石等非贵金属类矿产），外国公司可以参与，但需达到较高的投资额门槛。《矿业法》第79条规定，非加纳公民申请工业矿物的矿业权，其拟投资额不得低于1000万美元。这一规定旨在鼓励本地对中小型矿产的开发，同时确保外资有足够资金投入以促进矿业发展。

在加纳，不同类型矿业权的取得需申请相应的许可证：包括勘查许可证（Reconnaissance Permit）、勘探许可证（Prospecting License）以及采矿租约（Mining Lease）。

勘察许可证（Reconnaissance Licence）：投资者在取得勘测许可后，可以进行基础勘测活动，如土地评估和矿物调查，不可开采矿石。许可证的首次有效期限为12个月以内，且只能续展一次，持证人需在初始有效期届满前三个月起提出续展申请，续展的最长期限同样为12个月，初次申请及续展的费用均为15,000美元。此外，许可证获得人须在发证之日起三个月内启动勘探作业。适用对象通常为初期投资者、地质调查公司，申请材料主要由注册实体、技术团队、最低投资、工作计划等基础性文件构成。

勘探许可证（Prospecting Licence）：勘探许可证允许持有人在最多750个连续区块范围内，针对特定矿种开展详尽的勘查工作，包括钻探与取样等活动，主要申请的主体为技术能力强、拟进入采矿阶段者。许可证的最长期限为三年，可申请延长，每次延长期限不得超过三年。同时，无论是首次期限届满，还是在任何一次延期期间，许可区域的面积都必须缩减至原来的一半。除需要提交和勘探许可证一样的材料外，还需详尽地质计划、财务与技术说明。

采矿租约（Mining Lease）：是投资者最终获得的长期矿业权，通常是长期投资者或运营企业申请，由投资者与加纳矿业监管部门协商后签署。已签署采矿租约的投资者将取得采矿权，可以在采矿租约区域内进行包括开采运输、冶炼等矿业活动。采矿租约的初始期限一般为30年。采矿租约到期前，投资者可就租约中所涉的矿物或矿区申请延长。根据《矿业法》及其条例规定，关于采矿租约的申请材料要求最为严格，除前述内容外，还需另外提交需提交可行性研究报告、环境许可等，并提交议会进行批准。

无论何种矿业权，持有人在许可证/租约有效期内都承担一系列义务，以确保矿产资源得到合理开发和政府利益获得保障。《矿业法》第16条规定了持证者的一般义务，包括按批准的工作计划开展勘查开采、按时缴纳各项费用、保护环境和矿区安全、以及向矿产委员会提交定期报告等。例如，在勘探阶段，持证人需每年提交勘探进展报告和下一年的工作计划；若未能有效开展勘探工作，可能面临许可证被部分收回或不予续期的后果。在采矿阶段，持有人须确保按照协议建设矿山并达产，否则政府有权以公共利益为由中止其矿业权。另外，《矿业法》要求持证人在矿区开展活动时尊重他人的合法土地权利和财产。第72条明确矿业权需受表层土地权利的限制；第73条则授予土地权利人因矿业活动受到影响时请求赔偿的权利。这意味着矿业公司在进入土地进行勘查或开采前，应与土地所有者或合法占有人协商并给予合理补偿。

上述三种矿业权许可的申请都必须遵循一套由《矿业法》及其配套行政流程规定的严格程序，主要由矿委会主导，最终由自然资源部长签署颁发许可。程序始于申请人提交完整的申请文件至矿产委员会，包括技术计划、公司注册信息、拟开采区块的坐标图、财务能力证明等材料，矿产委员会在5天内完成初审，若发现材料不全或存在错误，将给予申请人5天期限进行补正；合格申请将在《加纳政府公报》上进行公告，并设有21天的公众意见征询期，以确保包括地方政府、社区领袖及其他利益相关者在内的意见能被充分听取。在此期间，如有异议可提交至矿产委员会备案；意见征询期满后，矿产委员会将于30天内组织技术审查，评估申请的合法性与可行性，并向部长提交审议意见；部长在收到意见后，须在60天内决定是否批准该申请，决定作出后，申请人将在21天内收到批准或拒绝通知。获批者应在60天内支付许可费用并书面确认接受批准内容最终，矿产委员会将在收到确认后的30天内正式颁发许可证，允许申请人在许可的范围内开展活动。三者的区别主要体现在需要提交的材料种类和内容的不同。

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