根据美国财政部外国投资委员会（CFIUS）发布的2024年度工作报告（以下简称“年度报告”），2024 年CFIUS共受理209起正式审查通知，从来源国来看，中国投资者提交的正式审查通知数量最多，达到26起。

走出去智库（CGGT)特约法律专家、中伦律师事务所高级顾问张国勋认为，CFIUS虽然对外国投资的审查案件总量较前几年有所下降，但监管边界不断外延，除传统的关键技术、关键基础设施和敏感数据等审查对象外，房地产交易等新领域也被纳入监管视野。中国投资者在规划对美投资时，应重点开展前置敏感性评估，优化交易结构设计，预设可行的缓解措施。

美国外国投资审查有哪些趋势？今天，走出去智库 (CGGT) 刊发中伦律师事务所张国勋、段嘉玮的文章，供关注美国投资的读者参阅。

要点

1、2024年，CFIUS共受理209起正式审查通知（Notice），较2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件进入了调查阶段，这一比例与往年基本持平，表明尽管审查总量有所减少，但CFIUS对跨境投资交易的审慎态度并未减弱。

2、2024年，共有150起交易涉及美国关键技术企业，涵盖国防相关技术、出口管制清单所列特定技术、核技术、生物制剂以及新兴和基础技术等领域。

3、投资结构和交易类型方面，中国对美投资正由高峰期的大规模并购（M&A）逐渐转向绿地投资（Greenfield）和小规模战略投资。

正文

2025年8月6日，美国财政部外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）发布了2024年度工作报告（以下简称“年度报告”），系统披露了2024年美国针对外国投资审查的情况，包括审查案件数量、来源国分布、目标行业、关键技术领域投资及执法动态等。

8月7日，美国的贸易谈判代表贾米森·格里尔发文阐述美国为何要重塑全球贸易秩序，以及计划通过关税、市场准入协议与投资协定的组合为一个全新的全球贸易秩序奠定基础。

8月12日，中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明表示暂缓特定关税措施90天，但是双边关税措施仍未尘埃落定，且中美双边贸易协定还有很多议题悬而未决。

在全球贸易秩序新旧交替之际，中国企业对美出口的计划势必受到关税和市场准入措施的大幅影响，而在美投资设厂或成为避免关税措施震荡的选项之一。

结合以上情况，本文将从五方面结合中国对美投资趋势简要分析报告主要内容，并为中企投资美国做出相应建议。

一、审查案件数量与来源国分布

2024年，CFIUS共受理209起正式审查通知（Notice），较2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件进入了调查阶段，这一比例与往年基本持平，表明尽管审查总量有所减少，但CFIUS对跨境投资交易的审慎态度并未减弱。此外，全年49起交易被撤回，其中42起在调整交易结构后重新提交，仅7起最终放弃，表明企业更倾向于通过合规调整而非彻底退出以应对审查。简式申报（Declaration）方面，CFIUS共审查116起，其中91起直接结案，17起被要求转入正式审查程序，7起无法结案。相较于正式审查，简式申报的通过率更高。

从来源国来看，中国投资者提交的正式审查通知数量最多，达到26起，其次是法国（23起）、日本（23起）、阿联酋（21起）以及新加坡（14起）。若拉长时间线至2022-2024年，中国投资者累计提交95起正式审查，仍居各国之首。然而，中国在简式申报（仅2起）中的占比极低，与正式审查的高数量形成鲜明对比。这种差异可能源于两方面因素：一方面，CFIUS审查机制可能基于行业敏感性等因素，更倾向于要求中国投资进入全面审查程序；另一方面，中国投资者出于对审查确定性的考量，可能主动选择跳过简式申报而直接提交正式审查通知。

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