2025年12月29日，Meta宣布将以逾20亿美元收购创始于中国的通用AI智能体Manus。这是Meta自成立以来的第三大并购，金额仅次于WhatsApp和Scale AI。1月8日，中国商务部新闻发言人何亚东表示，商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

走出去智库（CGGT）特约法律专家——陈远飞、北京市盛廷律师事务所涉外事业部主任薛高阳、主任毕文强认为，当前中美在 AI 等前沿科技领域竞争加剧，美国通过《对外投资安全计划》管控对 “关切国家” 敏感技术投资，中国则强化技术主权保护。Manus 作为国内研发的标杆性 AI 产品，接受美资收购并转移核心资源，自然成为监管关注焦点，这也预示着 AI 企业跨境交易的合规审查将成为常态。‌

AI跨境并购有哪些合规风险？今天，走出去智库 (CGGT)刊发陈远飞、薛高阳、毕文强的文章，供关注跨境并购合规的读者参阅。

要点

1、2025年3月6日，Manus产品全球上线，以世界上第一款通用AI智能体的标签，通过4分钟的演示视频，在发布4小时内，Manus突破千万访问量，内测采用邀请制，有限的邀请码价格从几千元一路飙升至10万元人民币。

2、商务部核心审查要点：一是跨境架构合规性审查，核查海外设址或迁址、股权调整是否完成境外投资备案、外汇37号文登记等；二是对关联并购是否存在规避进行认定，重点审查：若境外主体由境内团队设立并控制，且核心技术、团队均源自境内，其迁址行为是否属于“间接关联并购预备行为”，是否需按规定经商务部审批。

3、跨境合规能力更是企业在国内外融资、市场拓展中赢得投资人与监管机构信任的关键要素，企业应将合规机制深度融入长期发展战略，贯穿研发、生产、市场拓展、融资及跨境交易等全业务流程。

正文

引言

随着人工智能产业进入规模化应用阶段，跨境并购、境外融资及技术合作正成为中国原生AI企业拓展全球市场的重要路径。在此过程中，技术跨境使用、数据跨境流动及企业跨境架构调整，逐步进入多法域并行监管的合规框架。相关安排如未在交易前充分识别和处理潜在合规义务，可能增加交易不确定性及整体合规成本。

2025年12月29日，美国科技巨头Meta官宣收购通用型AI智能体企业Manus一案，因Manus通过境外控股结构调整其全球运营与治理安排，引发关于技术、数据及资本跨境合规问题的讨论和中国监管层的审查，该案由此成为观察中国AI企业出海合规边界的重要研究样本。

本文基于公开渠道获取的信息，试图拆解跨境交易中的合规风险点，剖析现行监管规则的适用逻辑，为 AI 企业全球化布局提供可落地的合规参考。

一、 案情概要回顾

（一）事实概要

Manus项目由中国团队发起，其早期研发活动主要在中国境内完成。随着产品商业化推进及融资规模扩大，企业逐步通过香港、新加坡等地设立境外主体，调整全球经营与治理结构，并在后期将主要运营重心转移至境外。相关安排本身并不当然构成违法，但在特定情形下可能触发多项法定监管义务，从而成为监管关注的重点。

（二）监管介入的法律性质

根据中国商务部公开表态，本次审查属于围绕现行法律框架开展的一致性评估，其法律属性为程序性合规审查，而非对交易合法性的实体否定。监管重点在于核查相关行为是否依法履行必要的审批、许可或备案程序，而非直接对企业经营决策作价值判断。

（三）出口管制与技术进出口制度的适用边界

在中国法律体系下，出口管制制度与技术进出口管理制度在适用目的、触发条件及法律后果方面均存在显著差异。是否适用出口管制，应以相关技术是否属于受控物项或受控技术为判断前提，并结合出口管制清单及临时管制措施进行分析。

（四）数据跨境流动的合规评估

在模型训练及产品运营过程中，如涉及中国境内个人信息或重要数据的跨境传输，相关主体需依法判断是否触发数据出境安全评估、标准合同备案或个人信息保护认证等程序性义务。数据合规问题的核心在于数据类型、处理目的及跨境传输方式，而非企业是否选择境外市场。

（五）主要法域监管趋势

从比较法角度观察，中国对人工智能相关技术及资本跨境流动的监管强化，并非孤立现象。美国已通过对外投资安全计划，将人工智能等前沿技术纳入对外投资申报与限制框架；欧盟亦通过《外国直接投资审查条例》及《人工智能法案》构建针对高风险AI系统的监管体系。全球主要经济体正在围绕关键技术形成趋同的合规监管结构。

二、主要事实梳理

（一）公司沿革

2022年4月20日肖弘成立母公司北京蝴蝶效应科技有限公司（后简称为“蝴蝶效应公司”）。

2023年6月8日蝴蝶效应(香港)有限公司成立。

2023年7月3日北京红色蝴蝶科技有限公司成立，肖弘为法定代表人，由蝴蝶效应(香港)有限公司全资持股。

2023年8月2日，BUTTERFLY EFFECT PTE. LTD.（蝴蝶效应新加坡公司）成立。

（二）Manus的研发、市场爆发与跨境布局

1. 研发与市场爆发

2024年随着季逸超、张涛等核心成员加入肖弘团队，Manus项目开始启动研发[1]。Manus产品项目由北京蝴蝶效应科技有限公司、北京红色蝴蝶科技有限公司（两公司均在武汉设有分公司）联合推进，由北京、武汉两地团队共同打造[2]。

2025年3月6日，Manus产品全球上线，以世界上第一款通用AI智能体的标签[3]，通过4分钟的演示视频，在发布4小时内，Manus突破千万访问量，内测采用邀请制，有限的邀请码价格从几千元一路飙升至10万元人民币，热度也引起了央视注意，并进行了报道。

2025年3月11日，Manus宣布将与阿里通义千问团队达成战略合作，称双方将在国产模型和算力平台上实现Manus的全部功能[4]。

2. 历史融资情况

2023年2月，真格基金独家完成种子轮投资，投后估值达1400万美元；同年8月，真格基金再次追加天使轮投资，投后估值提升至 5000万美元；2024年11月，红杉中国、腾讯、真格基金、王慧文及Old Friendship Capital联合参与A轮投资，投后估值增至8500万美元；2025年4月，Benchmark Capital、真格基金、红杉中国、腾讯等中美头部VC基金及科技公司创业者共同完成B轮投资，投后估值跃升至近5亿美元[5]。

3. 跨境布局与中国市场的安排

2025年4月，蝴蝶效应公司计划用Benchmark领投的7500万美元的投资拓展美国、日本和中东市场[6]。

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