近年来，美国通过修订《出口管理条例》、新增物项管控清单、强化尽调要求等不断加强监管，2025年更是推出“50%规则”，虽暂缓实施至2026年11月，但美国出口管制措施从清单导向转向技术与控制权导向，对华许可审查多采推定拒绝，且持续扩大管控范围，中企跨境合规风险持续攀升。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、安理律师事务所合伙人刘炯律师认为，当前全球地缘博弈加剧，中美出口管制与制裁制度持续升级，中企出海面临商业、金融、运输等多领域合规风险，需要多维度重构履约与争议解决逻辑，搭建体系化合规治理结构，提前嵌入合同争议预案，善用司法救济与国际仲裁路径解决合规困境。‌

中企出海如何应对监管新格局？今天，走出去智库 (CGGT)刊发安理律师事务所合伙人刘炯律师的文章，供关注跨境合规管理的读者参阅。

要点

1、近年来中国出口管制制度已从《出口管制法》的原则性框架，进一步演化为一套具有高度可操作性的细化监管体系，对企业履约能力与合同风险产生了实质性影响。

2、在出口管制与制裁领域国际秩序不断变化的背景下，商业合同项下的典型违约形态正在从支付不及时、交付不合格等传统商业违约，转向以国际监管规则变化为触发条件的合规型履约受阻。

3、当出口管制与制裁的影响已超出合同履行层面的障碍，实质性冲击海外项目存续、投资权益或资产控制时，企业往往需要从国际投资法视角重新评估争议救济路径，并将投资仲裁纳入可行的权利救济选项。

正文

在全球产业链深度重构与地缘政治博弈持续升温的背景下，出口管制、经济制裁及反制裁立法正逐渐转变为影响中国企业全球化布局的基础性制度变量。与以往主要集中于个别高科技行业或特定国别的监管压力不同，新一轮国际博弈重塑呈现出覆盖对象更广、适用方式更复杂、法律后果更外溢的特征。

对于中国企业出海而言，中美出口管制与制裁最新举措的影响已经不再停留在是否合规的层面，而是通过商业合同、金融合同、运输与保险合同等多个维度，系统性地重构跨境交易的履约逻辑与争议解决路径。

一、 中企出海所面临的出口管制与制裁监管新格局

（一）中国出口管制与制裁/反制裁制度的最新发展动向

近年来中国出口管制制度已从《出口管制法》的原则性框架，进一步演化为一套具有高度可操作性的细化监管体系，对企业履约能力与合同风险产生了实质性影响。除2020年12月1日施行的《出口管制法》外，中国商务部于2025年修订并实施的《两用物项出口管制条例》，在出口许可、最终用户与最终用途审查、关注名单制度及出口凭证管理等方面作出更为具体的规定，明确要求企业不仅应对物项属性进行识别，还必须对交易背景、技术用途及供应链链条进行系统性合规审查。这一条例作为出口管制法的核心实施细则，显著提高了企业在出口前的审慎义务标准，未尽合理合规注意义务亦可能构成违法履约的判断因素。

在物项清单层面，2025年以来中国开始频繁通过商务部与海关总署联合公告方式，动态调整重点出口管制清单。例如，2025年4月4日发布的第18号公告将部分中重稀土相关物项正式纳入出口管制清单，自发布当日起即要求企业在出口前申请行政许可；同年10月9日，商务部进一步将“含有中国原产稀土成分的境外生产产品”及相关技术、服务纳入管制范围，并引入0.1%成分比例触发机制，明确即便产品并非在中国境内生产，只要含有一定比例的中国原产受控物项，仍可能触发许可义务。需要注意的是，中国商务部新闻发言人于2025年10月30日就中美吉隆坡经贸磋商联合安排答记者问时已明确，中方将暂停实施2025年10月9日公布的相关出口管制等措施一年；据此，前述以稀土成分价值占比达到0.1%触发许可义务的安排亦处于暂停实施状态，企业仍应持续关注后续细化规则及恢复实施的时间窗口，以便及时调整供应链合规口径与合同安排。该类规定事实上赋予中国出口管制以一定程度的域外适用效力，使跨国供应链中境外加工、再出口、转售等环节均可能受到中国监管规则的影响。

与此同时，中国出口管制制度在最终用户与最终用途审查方面也出现明显升级。新的监管逻辑不再局限于“物项是否列控”，而是强调对用途本身的合规性评估，即便出口物项并未直接列入管制清单，如其被认定存在军事用途、敏感技术转化或规避监管风险，主管机关仍有权要求企业补办出口许可或直接禁止出口。这种用途导向型的监管模式，使得商业合同中仅对标的物本身进行约定已不足以覆盖全部合规风险，企业须在交易结构中同步嵌入用途声明、用途变更责任及信息披露义务。此外，2025年起中国商务部逐步引入“合规告知书”制度，要求出口经营者在向境外交易对手转移受控物项时，向进口商及最终用户出具书面合规告知文件，并在供应链后续转移过程中持续履行告知义务。一旦企业在合同履行中未能留存完整告知记录，即便已完成实质交付，也可能因证据缺失被认定为违法出口。

除出口管制外，中国近年来在制裁与反制裁领域亦形成了日益清晰的制度框架，其代表性工具包括《反外国制裁法》、不可靠实体清单制度及商务部《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。其中，《反外国制裁法》自2021年6月10日起施行，明确规定任何组织和个人不得执行或协助执行外国国家对中国公民、组织采取的歧视性限制措施，并赋予受影响主体请求停止侵害、赔偿损失的权利。不可靠实体清单制度则授权商务主管部门对损害中国企业合法权益、危害国家安全或公共利益的外国实体采取限制或禁止其在中国从事相关交易、投资及人员入境等措施。该等制度的引入，使中国对外部制裁的回应不再停留在外交或政策层面，而是直接进入具有强制力的行政与民事责任体系，对企业履约行 ....

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