动态 | 印尼“新刑法”时代来临,中资企业面临的合规风险或将增加

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发布时间:2026-03-06

关键字: 新刑法法人刑事责任合规管理系统性风险旧经验失效

2026年1月,印尼新刑法典(KUHP)结束了3年的过渡期,正式全面生效。

从法律结构上看,这是印尼首次系统性地将“企业”纳入到了刑事责任体系中。

对于仍然沿用过往经营经验的中资企业而言,最大的难点在于,如何在新法的体系下构建合规的管理体系,杜绝法律风险。

那么,风险究竟在哪?

1.法人刑事责任,不是出事后才追责,而是管理不当就有罪

在新刑法的体系下,企业不再只是员工违法后的连带责任人,而是可以被直接认定为犯罪主体。

法律关注的核心在于,企业是否建立了合理的管理制度,是否对高风险行为进行了有效控制,是否在事实上默许、纵容或放任违法行为的发生。

因此,在实践中,下面这些情形极易被认定为“企业责任”:

(1)高管或员工在获取项目、维护关系的过程中行贿。

(2)企业资金路径混乱,存在“先走账,后补材料”的惯性操作。

(3)环保、用工、税务问题长期存在,但管理层“知情不纠”。

(4)在项目执行中依靠个人关系,而非制度授权。

在以前的逻辑中,这些行为通常被视为“灰色但可控”的,而现在在新刑法框架下,会直接构成法人刑事风险的证据链。

2.真正容易出问题的,不是发生大案,而是习惯性操作
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