2026年4月,我国接连发布《国务院关于产业链供应链安全的规定》与《反外国不当域外管辖条例》,分别聚焦产业链供应链安全保障与域外不当管辖阻断,互为支撑,相辅相成,为中国企业抵御域外不当管辖、维护合法权益与产业链安全提供坚实精巧的法治支撑。
走出去智库(CGGT)特约法律专家、中伦律师事务所高级顾问贾申认为,两部新规并非单纯的政策宣示,而是在既有监管工具和应对经验的基础上,把识别和预警风险、阻断外部不当管辖、采取反制措施和要求境内主体执行等,纳入了更完整更完善的制度链条。简言之,一部解决“外部压力传导到供应链产业链之后怎么办”,一部解决“外国法规与命令本身能否在中国落地”。二者一主 “产业安全保障”,一主“域外长臂反制”,互为补充、衔接发力。
中国有哪些反制措施?今天,走出去智库(CGGT)刊发中伦律师事务所贾申、蒋蕙匡 、张一诺、王迪的文章,供跨境合规管理的读者参阅。
要点
1、某项外国法律或措施是否构成“不当域外管辖”,要经过中国主管机关的识别程序,并由国务院法治部门予以公告。
2、企业判断合规风险可重点聚焦三点:一是信息获取是否合法,杜绝无资质调查、违规取证;二是信息内容是否触碰国家秘密、商业秘密、重要数据等红线;三是信息用途是否可能用于协助域外对华歧视性限制。
3、当跨国企业总部依据总部所在地法律要求中国子公司中断与中国客户、供应商的正常交易时,企业不宜直接执行,而应先完成中国法下的分层评估。
正文
一、引言:两部新规的内在关联与核心差异
近年来西方国家持续强化自身的供应链安全与战略依赖治理,同时频繁实施长臂管辖、歧视性限制与对华脱钩断链操作,严重扰乱全球产业链秩序、威胁我国产业安全。
在此背景之下,2026年4月,我国密集发布《国务院关于产业链供应链安全的规定》(以下简称“《安全规定》”)与《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》(以下简称“《反外条例》”)两部重要涉外行政法规,本质上是对外部打压、长臂管辖和关键环节受制风险的进一步制度回应。前者着眼于“产业链供应链安全”,后者着眼于“阻断域外不当管辖”,二者共同构成维护产业安全和企业合法权益的法治组合。
此前,我国已构建起协同发力的涉外反制体系,在出口管制、反垄断、数据合规、知识产权保护等多领域工具形成防护合力,维护、保障中国企业合法权益与产业链自主可控。例如,在知识产权保护领域,《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》进一步完善涉外维权机制,与两部新规形成制度联动,全方位筑牢抵御域外不当管辖的法治屏障;在出口管制领域,针对境外对中资境外半导体企业实施不当接管、干预正常经营的行为,我国主管部门依法采取出口管制措施,坚决维护关键产业链安全与企业合法权益。
在此监管框架下,两部新规并非单纯的政策宣示,而是在既有监管工具和应对经验的基础上,把识别和预警风险、阻断外部不当管辖、采取反制措施和要求境内主体执行等,纳入了更完整更完善的制度链条。《安全规定》更偏向维护重要产业安全与稳定,覆盖关键领域清单、监测预警、应急处置、调查反制和境内执行等多种机制;《反外条例》则更偏向识别不当域外管辖、禁止执行与反制,重点处理境外法域基于其国内法实施不当长臂管辖的情形。简言之,一部解决“外部压力传导到供应链产业链之后怎么办”,一部解决“外国法规与命令本身能否在中国落地”。二者一主 “产业安全保障”,一主“域外长臂反制”,互为补充、衔接发力。
二、核心义务梳理与评述
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