4月27日，国家发展改革委官网发布消息称，外商投资安全审查工作机制办公室（设在国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

走出去智库（CGGT）特约法律专家——北京市安理律师事务所合伙人陈远飞、北京市盛廷律师事务所涉外事业部主任薛高阳、主任毕文强认为，Manus案是中国AI产业进入强监管、重合规阶段的重要信号。它为AI企业全球化划定了更清晰的法律边界，也提示企业在跨境融资、技术合作、并购交易和数据流动中，必须将国家安全、技术主权和合规要求纳入前置考量。‌

2026年1月，中国政府部门宣布对Manus并购案进行监管审查之后，本公号曾刊发陈远飞、薛高阳、毕文强的分析文章《Meta收购Manus案：中国原生AI企业出海的合规边界与制度启示》，探讨由此案引发的监管新趋势以及企业应对策略。今天，走出去智库 (CGGT)再次刊发三位专家就此案的最新评论，供关注跨境并购合规的读者参阅。

要点

1、《外商投资安全审查办法》明确将“重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术”等领域纳入可能需要主动申报的范围，并赋予监管机关在国家安全风险无法消除时作出禁止投资决定的权力。

2、Manus案释放的信号并不是“中国不允许AI企业国际化”，而是中国将像其他主要经济体一样，对涉及关键技术、数据和控制权转移的跨境交易进行实质性安全审查。

3、商业困境可以解释企业寻求海外资源的动因，却不能当然正当化规避监管的路径。

正文

一、事件回顾

Manus由中国创业者肖弘、季逸超团队创立，核心技术早期在北京、武汉两地研发，2025年3月发布全球首款通用AI智能体产品后迅速引起用户及市场关注。

2025年7月，Manus进行了人员结构调整及境内业务收缩安排，包括将总部迁至新加坡等。

2025年12月29日，美国科技巨头Meta宣布以超20亿美元收Manus，交易完成后肖弘将出任Meta副总裁，负责全球通用AI智能体业务。但相关交易结构呈现出“境外主体重构—境内业务调整—股权转让”的连续安排，该类安排在实践中可能被监管机关关注其是否产生规避法定程序的效果。

2026年1月8日，中国商务部宣布会同相关部门，就此次收购是否符合出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规开展评估调查，正式启动监管审查。

2026年4月27日，新华社发布官方消息：外商投资安全审查工作机制办公室（简称“安审办”）依法作出禁止外资收购Manus的决定，要求当事人撤销交易，这场历时近4个月的审查就此阶段性落幕。

二、法律逻辑：从形式审查转向实质审查

Manus案的核心法律意义，在于它强化了一个重要监管判断：境外注册、境外总部或境外交易安排，并不当然排除中国监管机关对相关交易进行安全审查。

（一）审查的法定职权和程序依据

本次审查属于依据2021年施行的《外商投资安全审查办法》（以下简称《办法》）推进，其法定依据与程序正当性体现在三个层面：

首先，在法定职权机构设置上，2026年1月8日由商务部对外公布启动调查，最终决定则由国家发改委于同年4月27日发布。这一分工并非随意安排，而是源于《办法》第三条的明确规定：国家建立外商投资安全审查工作机制，办公室设在国家发改委，由发改委、商务部牵头承担日常工作；同时《办法》第九条进一步授权安审办对影响国家安全的外商投资作出禁止投资决定，因此最终以发改委（安审办）名义发布公告，并非单一部门的独立决策。

其次，在审查范围的法定认定上，Meta收购Manus完全符合法定审查情形。一方面，Manus作为通用AI智能体企业，属于《办法》第四条明确列举的“重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术”领域，且Meta的收购行为满足“取得所投资企业实际控制权应当主动申报”的法定要求；另一方面，尽管Manus已将注册地和总部迁至新加坡，但安审办坚持“实质重于形式”原则，聚焦交易所涉核心技术、核心团队及早期研发成果均源自中国境内的关键事实，从而依法将其认定为“间接影响国家安全的外商投资”。

最后，在审查流程的合规性上，从2026年1月商务部启动初步评估到4月安审办作出最终决定，历时约4个月，契合《办法》第八、九、十条规定的“一般审查30个工作日+特别审查60个工作日+补充材料不计入时限”的法定周期。

（二）三重审查逻辑

Manus案审查采用的是《办法》的审查框架，基于这个框架，Manus案子涉及三重审查逻辑：

第一，是主体与控制权审查。如果交易导致外国投资者能够对企业经营决策、人事、财务、技术路线产生重大影响，即便交易以境外主体为外观，也可能被认定为实质性控制权转移。

第二，是技术与数据来源审查。AI智能体产品并非单一软件工具，其背后往往涉及模型调用、任务规划、数据处理、工具链集成、用户交互数据和工程化系统能力。如果相关能力主要在中国境内形成，或者与中国境内团队、数据、市场验证高度相关，那么其跨境转移就可能触发技术出口、数据出境和国家安全审查问题。

第三，是交易目的与规避监管审查。如果企业在收购前后集中完成总部迁移、境内业务切割、团队外迁、用户访问限制等动作，监管机关可能不会仅从商业效率角度理解这些安排，而会进一步判断其是否具有规避法定程序、绕开安全审查的效果。

这也是Manus案的关键：监管判断不再停留于“公司在哪里注册”，而是转向“技术从哪里来、控制权流向哪里、交易完成后谁实际支配核心资产”。

（三）实质审查判定：Manus的被收购是否会影响国家安全

监管层确认取消收购的决定，也意味着AI智能体的技术形态正在从“应用层工具”向“新型数字基础设施入口”演变。

当前AI技术已成为大国战略竞争的关键考量，已有研究（如兰德公司报告）指出，通用AI智能体在经济及安全层面可能具有重要影响，因此相关交易在部分法域可能被纳入国家安全审查范围。美国已将人工智能发展上升为国家战略，通过加大研发投入、设立专项工作组等方式加速产业推进，并全力谋求对芯片设计、模型训练等全产业链的优势地位。与此同时，中国同样将人工智能发展上升为国家战略，2025年明确将“确保基座大模型自主可控”作为捍卫国家产业与技术安全的核心底线。

相较于已被明确纳入战略监管的“基底大模型”，外界对Manus的战略价值存在分歧：尽管其被部分声音贴上“缝合怪”“技术门槛不高”的标签，但区别于传统的聊天机器人，传统聊天机器人主要完成问答、生成和辅助决策，而通用AI智能体强调任务拆解、工具调用、网页操作、代码执行、信息检索、流程自动化和跨系统协同。换言之，它不仅回答问题 ....

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