近日中方叫停外资收购 Manus项目，引发业界广泛关注。一些外媒认为交易后期遭阻属非常规干预，称其为强硬技术保护信号，质疑监管溯及既往、管辖权过宽，加剧全球 AI 领域监管不确定性，推高跨境科技交易风险。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、美国摩根路易斯律师事务所合伙人廖圣强认为，当美国以“国家安全”为由否决日本盟友的钢铁收购、强制要求中国公司剥离TikTok时，西方法律界和媒体普遍将其视为主权国家的正当权力行使；但当中国运用同样的法律工具保护本国前沿AI能力时，却被贴上“过度延伸”的标签。中国政府在Manus案中展现的审查逻辑——关注的不是某项具体技术是否出境，而是前沿AI能力的整体控制权是否转移——并非中国独创的异类，不过是顺应了全球监管的趋势。

从企业合规实务角度着眼，AI企业跨境交易如何应对中美监管？今天，走出去智库 (CGGT)刊发廖圣强律师的文章，供关注AI跨境交易合规的读者参阅。

要点

1、发改委公告使用的措辞是“外资收购Manus项目”，而非“外资收购某新加坡公司”。“项目”一词的选择绝非偶然——它没有将审查对象限定为单一注册主体，而是将Manus作为由技术、团队、IP、代码、产品和商业安排共同构成的整体来看待。

2、为满足美国监管要求而进行的公司重组，恰恰可能触发中国监管的最强反应。企业法务在设计跨境架构时，必须同时考虑两套监管体系的底线，而非仅仅满足其中一方的要求。

3、中国外资安全审查系统的一个重要特征是，许多事情在正式申报前就已发生。企业常在交易设计阶段就与监管机构接触，通过非正式沟通了解监管态度。Manus案的教训表明，试图绕过这一环节、以“先斩后奏”的方式完成交易，最终可能付出更大代价。

正文

引言

2026年4月27日，中国国家发展改革委（“发改委”）牵头的外商投资安全审查工作机制办公室（“安审办”）发布了一则仅有一句话的公告：对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是自2021年《外商投资安全审查办法》正式施行以来，首个被公开叫停并要求撤销的AI领域外资收购案，涉及金额超过20亿美元。

这则公告虽然措辞极简，信号意义却远超个案本身。在交易层面，它宣告了Meta对中国AI Agent初创企业Manus的全资收购面临实质性阻碍；在监管层面，它标志着中国对前沿AI能力跨境流动的审查范式，从“技术级”和“数据级”向本文所归纳的“能力级”方向演进——即监管关注的不再仅是某项具体技术或某批数据是否出境，而是关键AI能力、团队和未来研发路径的控制权是否发生转移；在地缘政治层面，它是中美科技博弈进入深水区后，中方罕见地以外资安全审查工具对一项已完成的AI并购交易实施事后否决与强制撤销。

与此同时，大洋彼岸的美国正以前所未有的速度收紧对华科技管制。2026年4月，美国众议院外交事务委员会推进了MATCH Act（多边硬件技术控制一致性法案），拟将对华芯片出口禁令从行政规则升级为国会立法；同月23日，白宫科技政策办公室（OSTP）发布NSTM-4备忘录，首次以官方文件形式指控中国实体以“工业规模”对美国前沿AI模型进行“对抗性蒸馏”（Adversarial Distillation）。

作为一名长期从事中美跨境合规业务的执业律师，笔者认为Manus案的法律意义远不止于一次个案的成败。它折射出中国AI企业在中美双边监管体系下面临的结构性困境：一边是美国通过对外投资限制（Outbound Investment Screening）、出口管制（EAR）和实体清单（Entity List）构建的“技术围堵”；另一边是中国通过外资安全审查、技术出口管制和数据出境监管编织的“能力护城河”。企业若试图通过简单的架构腾挪在两套体系之间“左右逢源”，最终可能两头落空。

本文将从中国法与美国法的双重视角出发，对Manus案进行系统性法律分析，并在此基础上引入国际投资法的理论框架，正面回应西方法律界对中国此举的质疑，最终为中国出海企业法务团队提供具有实操借鉴意义的合规建议。

一、案件全景：从“通用AI Agent”到“红牌出局”

（一）Manus的崛起与出海路径

Manus于2025年3月6日在社交平台X上正式发布，自我定位为“全球首款通用AI Agent”。其产品能力涵盖任务规划、工具调用、代码生成、市场研究、应用开发、浏览器操作及本地计算环境操控等，代表了AI Agent赛道的前沿水平。上线仅8个月，据报道其年化收入即突破1.25亿美元，处理超147万亿token。

Manus的出海路径可以清晰地划分为三个阶段：

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