随着监管部门“叫停”外资收购Manus项目，业界对核心 AI 技术安全、跨境投资合规与科技产业自主发展等问题进行了深度讨论。

走出去智库（CGGT）观察到，在全球科技竞争加速分化、监管工具持续升级的背景下，跨境并购与资本运作正进入一个“强审查、强穿透、强不确定性”的新阶段。以Manus案为代表的最新实践表明，中国的外商投资安全审查已从以往的“边界性干预”，演变为贯穿交易全周期的“结构性约束”：不仅关注技术本身是否出境，更审视技术、数据、团队与控制权的整体迁移及其潜在的国家安全影响。

对于中国企业而言，这一变化意味着两个根本转向：其一，合规不再是交易末端的程序性事项，而是前置到战略设计与架构搭建阶段的核心变量；其二，传统依赖红筹架构、VIE安排或境外落地实现“风险隔离”的路径，正面临系统性失效。在“穿透式监管”成为中美等主要经济体共识的当下，任何试图通过形式创新规避实质审查的做法，都会显著放大不确定性与合规成本。

今天，走出去智库 (CGGT)刊发走出去智库研究团队对中伦律师事务所王峰律师的访谈内容。本次访谈围绕Manus禁令后的制度信号与实务影响，聚焦安全审查的适用逻辑、监管边界的演进，以及企业在融资、并购、组织架构与交易条款中的合规重构路径，旨在为企业管理层提供一套更具前瞻性与可操作性的决策参考框架。

要点

1、Manus不属于AI模型出境，也不是某一种或几种技术出境的模式，而是一种复合型的出境模式，从现在可以获得的公开信息，可以概括为：技术+团队+控制权整体迁移。

2、红筹架构 + 新加坡中转，在AI时代已无法实现“监管隔离”。而且如果我们更直接一点表述的话，在这些涉及到国家需要穿透考虑的事项中，红筹架构已经“死亡”。

3、监管问题和分手费本身就不是新事项，但的确需要考虑的环境和范围的不同。这对企业的智慧是一个考验。无论中国和美国，监管肯定会变化，所以，企业的确需要考虑新情况新问题。

正文

在当前的国际地缘政治环境下，中国的外商投资安全审查已不再是偶尔露面的法律补丁，而是高科技企业每一单跨境交易必须面对的准生证。Manus案告诉我们，安全审查具有追溯力、穿透力与极强的自由裁量权，合规必须前置到融资架构设计的蓝图阶段。

1、此次发改委动用《外商投资安全审查办法》而非商务部的《技术出口禁止限制目录》，这种选择释放了什么信号？在评估“技术外流”与“实体控制权转移”时，两者的侧重点有何不同？

王峰：这是从“具体技术管制”升级为“整体交易控制”的明显信号。

（1）技术出口管制主要牵头部委是商务部

o 聚焦“技术是否可以对外输出”

o 以目录为核心（列明式监管）

o 关注点：技术本身属性

（2）外商投资安全审查的主要牵头部委是发改委

o 聚焦“交易是否影响国家安全”

o 以实质影响为核心（兜底性监管）

o 关注点：

  · 控制权是否转移

  · 数据是否出境

  · 技术是否被“体系性吸收”

在Manus收购项目中，简单来说Manus不属于AI模型出境，也不是某一种或几种技术出境的模式，而是一种复合型的出境模式，从现在可以获得的公开信息，可以概括为：技术+团队+控制权整体迁移。从这点来说更符合“安全审查”而非“出口行为”。

所以，从Manus收购项目中，已经释放的信号是：中国监管已从“防止受控技术流出”升级为“防止受控技术体系性的外移”。

2、Manus总部已迁至新加坡且大量使用第三方API，为何仍被纳入审查范畴？这是否意味着只要底层团队、原始数据或初始市场在中国，就难以通过“红筹架构”或“业务出海”彻底规避审查？

王峰：如果研究和对比中美等国的监管底层思路，可以发现有很多相似之处。总结其中的一个共性特点就是“穿透”。

在Manus收购项目中，监管遵循的是“三个标准穿透”： 

  （1）技术来源地（研发起点）

  （2）数据生成地（训练数据）
  （3）人员控制力（核心团队）

那么,我们看到Manus对应的关键点：

  （1）技术在中国研发
  （2）数据在中国积累
  （3）创始人和核心团队人员仍受中国法律管辖

这里需要特别强调的是：注册地迁移不改变“技术主权归属”。

因此，我们的观点和结论是：红筹架构 + 新加坡中转，在AI时代已无法实现“监管隔离”。而且如果我们更直接一点表述的话，在这些涉及到国家需要穿透考虑的事项中，红筹架构已经“死亡”。中、美都非常明显释放了这类信号。而很多中国企业还错误地以为VIE架构可以免责。

我们正在准备一篇相关的文章，论述为什么“红筹架构已死”的看法，特别是美国在监管中，不仅在高科技领域，在其它很多领域都是穿透性调查和执法的。

3、过去安全审查多集中在军工、能源领域，Manus作为AI应用层企业被禁，是否标志着“数据安全”与“供应链自主”已正式成为安审的最高优先级？

王峰：是的，这是一个重大变化。根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）及2026年最新监管要求，敏感类项目（红线）：

（1）敏感国家和地区：未建交、受联合国制裁、发生战争内乱的国家和地区；

（2）敏感行业（2026年重点关注）：

o 传统敏感：武器装备、跨境水资源、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部；

o 新增敏感：人工智能基础设施、6G、战略矿产。

而敏感类项目无论金额大小，一律由国家发改委核准。

所以，随着经济发展和外部环境的变化，国家层面的监管也在与时俱进，及时调整敏感类的范围，从过去的军工、能源、基础设施，到现在的AI、数据、算法、平台。其变化本质就是：“安全边界从传统的物理资产向数字资产扩展”我们理解，Manus案中被触发的不是简单的归纳为“武器级技术”，而是：

· AI agent能力

· 数据整合能力

· 系统嵌入能力

这就非常明显地说明：应用层AI已被视为“战略能力载体”。

需要澄清的是，“数据安全”和“供应链自主”本来就非常重要，但数据≠技术，数据出境≠技术出境，这是两个问题；供应链安全的前提是要理解什么供应链，供应链的范围和边界。同时，涉及到微观主体的企业，还需要正确理解国际上对数据和供应链的定义，才能够做好相关合规工作。

4、对于高科技并购，律师建议在什么阶段启动与工作机制办公室（发改委外资司）的预沟通？如何解读监管给出的“非正式反馈”？

王峰：我们从事法律工作，谨慎性考虑是重中之重的事项，所以我们仅根据自己整体经验发表自己的看法。基本原则是：越早越好，但最晚也要在Term Sheet之前。就Manus的并购项目而言，建议不要在SPA签署后或交易披露后。

从我们的考虑角度出发，建议在以下情形必须预沟通：

· 涉及AI/数据

· 控制权可能变化

· 境外上市/并购

关于“非正式反馈”，我们看到监管常见的表达主要有以下关键内容：

· “建议进一步研究”

· “存在不确定性”

· “需关注安全因素”

另外，还有一些更直接的表达，可能包含更直接的含义，比如：

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