5 月 2 日，中国商务部发布第 21 号阻断禁令，针对美国以涉伊朗石油交易为由，对恒力石化等 5 家中国炼化企业实施的单边制裁，禁令明确不承认、不执行、不遵守美方依据其行政令施加的列入 SDN 清单、冻结资产及禁止交易等措施。

走出去智库（CGGT）观察到，第 21 号阻断禁令让银行业深陷合规两难。中资银行不得配合美方制裁，否则面临罚款、吊销牌照及巨额索赔。但遵从中国规则又易触发美国次级制裁，海外分支可能被切断美元清算、踢出 SWIFT。短期美元跨境业务收缩，倒逼转向 CIPS 人民币结算；合规成本激增，需搭建双合规团队、升级筛查系统。长期来看，将加速中国银行业 “去美元化”，重塑风控与国际化布局。

值得关注的是，未来类似阻断机制可能扩展至更多行业、更多国家制裁场景以及更广泛的跨境金融活动，金融机构过去依赖单一美元体系、单一制裁逻辑的合规模式，正在面临结构性失效。对于银行、保险、券商及跨境支付机构而言，“中美双重合规”甚至“多法域并行合规”将逐渐成为国际业务的新常态。

走出去智库（CGGT）持续开展地缘政治与国别政策预警研究，旨在帮助金融机构提前识别此类规则博弈深化的节点、方向与形式，而非在风险发生后被动应对。CGGT认为，面对“规则对冲”常态化趋势，金融机构需要尽快从策略、架构与客户服务三个层面推进系统性重构：既要通过前瞻性预警开展情景推演与压力测试，也要推动筛查系统、制度流程与币种路径管理的“双向防火墙”建设，同时主动为客户提供替代结算与本币化方案，将合规压力转化为客户服务与人民币业务拓展的新机遇。深度专业分析、持续政策预判与前置性合规战略，正在成为金融机构开展国际业务的核心生存能力。

中资银行如何做好合规管理？今天，走出去智库 (CGGT)刊发北京市中伦律师事务所合伙人武鑫的文章，供关注跨境合规管理的读者参阅。 

要点

1、如果某中资银行以美国SDN列名为由，拒绝为被列名企业提供账户服务或支付结算服务，该企业可以依据第九条在中国法院起诉银行，要求赔偿因此遭受的损失。一旦法院作出生效判决而银行拒绝履行，受害企业还可以申请法院强制执行。

2、对于因涉及美元而面临障碍的交易，中资银行应当主动协助客户评估替代方案。最常见的替代方案是改为人民币结算，通过人民币跨境支付系统进行。这一方案是否可行，取决于交易对手是否接受人民币支付以及是否具备人民币结算账户。

3、绝大多数中资银行的制裁筛查系统目前设置为“黑名单匹配即拦截”的逻辑：SDN名单更新后，系统自动匹配客户及交易对手信息，一旦命中即触发自动拒绝、自动冻结或自动报警。然而，阻断禁令要求对这一逻辑进行根本性改造。

正文

2026年5月2日，中国商务部发布2026年第21号阻断禁令，标志着中国应对外国不当域外管辖的制度工具已从规则构建阶段正式迈入个案适用的实操阶段。与以往原则性规定不同，本次禁令直接点名五家企业，包括恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司，明确要求“不得承认、不得执行、不得遵守”美国依据第13902号行政令、第13846号行政令对其施加的SDN清单列名、资产冻结及禁止交易等制裁措施。

需要明确的是，阻断禁令的法律依据为《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称“《阻断办法》”），该办法第十三条明确规定中国公民、法人或者其他组织未按照规定如实报告有关情况或者不遵守禁令的，国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款。境内商业银行作为在中国境内依法设立并开展经营活动的法人主体，属于上述“法人”的范畴，因此阻断禁令原则上适用于中资银行，中资银行应当依法履行阻断禁令项下“不得承认、不得执行、不得遵守”相关外国制裁措施的义务。

对中资银行而言，过去面对客户被列入SDN清单的情形，可以采取一套相对标准化的“被动合规”操作：系统自动冻结账户、要求提前归还贷款、暂停对外支付、拒绝新增授信。这套操作在实务中已成为行业惯例。在没有商务部阻断令的情况下，银行面临复杂且不对称的法律风险：一方面缺乏明确的中国法授权“不得遵守”美国制裁；另一方面OFAC在制度上并不承认外国法作为免责的法律依据，但其在执法实践中保留了较大自由裁量权。

本文从法律层面和实务操作层面，系统分析中资银行面临的真实问题及应对方案。

一、 阻断禁令的核心法律约束

（一）“不得承认、不得执行、不得遵守”的三层含义

阻断禁令的核心要求是“不得承认、不得执行、不得遵守”美国相关制裁措施。这三层含义需要逐项理解。

“不得承认”意味着，中资银行不得在内部制度、合规政策、业务流程中将上述美国制裁措施作为有效法律依据。具体而言，中资银行不应在内部风险管理制度中将针对这五家企业的SDN列名作为触发特殊管控措施的独立依据，也不应在对客协议或合规问卷中将美国制裁作为援引理由。

“不得执行”意味着，中资银行不得基于上述美国制裁措施主动采取任何限制性行动。这包括不得冻结被列名企业在银行账户中的资产，不得拒绝其发起的支付指令，不得以SDN为由要求提前还款或压缩授信额度，不得拒绝其开户申请，也不得以任何形式终止向其提供的综合金融服务。

“不得遵守”意味着，中资银行不得以遵守美国制裁为理由，拒绝为被列名企业提供正常的银行服务，并防止通过“风险控制”“合规要求”等名义进行变相遵守。这一点与“不得执行”在逻辑上相互呼应，但侧重点有所不同：“不得执行”强调的是禁止主动采取限制措施，而“不得遵守”强调的是禁止以“合规”为名行“拒绝服务”之实。

（二）违反禁令的法律后果

根据《阻断办法》第十三条，中资银行若未按照规定如实报告有关情况或不遵守禁令，国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可 ....

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