一、外商经营企业法

泰国有数部法律和法规用以管理外国人在泰国境内参与商业活动。主要的法律为《外商经营企业法》B.E. 2542（1999）（简称“FBA”）。

1.禁止和限制的商业领域

《外商经营企业法》限制外国人在泰国从事某些业务活动的权利。投资者计划在泰国开展业务之前必须仔细考虑《外商经营企业法》。外国人可以在泰国全资拥有企业，但是不得从事《外商经营企业法》限制的某些特定的业务活动或其他法律禁止的活动。

《外商经营企业法》将“外国人”定义为（1）非泰籍的自然人；（2）未在泰国境内登记注册的法人；（3）在泰国注册登记并具如下情况的法人，(1)或（2）项规定的外国人在该法人公司的股份投资占比达到50%以上者，或由（1）项规定的外国人担任总经理者。

因此，在泰国成立但51％的股份由外国人或外国公司持有的公司，将被《外商经营企业法》视为“外国”或“外籍”公司。

《外商经营企业法》列明了三类禁止或限制外商投资经营业务的目录：

• 第一类，由于“特殊原因”禁止外国人从事的以及外国人无法获得执照的业务，包括：报纸、广播电台、电视台；稻米种植、农场、园艺；畜牧场、林业、原木加工；在泰国水域和泰国专属经济区内进行渔业或水产捕捞活动；泰国草药提炼业；经营和拍卖泰国古董或具有历史价值的文物；制作或铸造佛像及僧侣钵盂；土地交易。

• 第二类，可能影响国家安全稳定、艺术、文化、传统习俗、民族手工艺品、自然资源或环境的业务。外国人只有在商业部提交内阁审议批准后才能获得许可证从事第二类的商业活动；经营第二类行业目录的外国法人须由泰国人或非外国法人持股至少40%、且三分之二的董事须是泰籍人士。具体包括：

- 生产、销售和维修：枪械、子弹、火药、爆炸物及配件；武器、军用船舶、军用飞机、军用交通工具；军用设备零配件和所有战用设备及用料；

- 经营古董、泰国艺术品与手工艺品、养蚕、泰丝生产、泰绸织造、泰绸花纹印制、木雕生产、泰国乐器制造、金器、银器、乌银镶嵌器、青铜器、漆器、与泰国艺术文化相关的陶瓷；

- 蔗糖生产、制盐业包括地下盐和岩盐、矿业包括爆石碎石、用于家具器具生产的木材制造。

• 第三类，泰国认为尚未做好准备而无法与外国人平等竞争的业务。只有获得商业发展厅厅长的许可，并经外商经营企业委员会批准，外国人才可以从事此类业务。如果一家外国企业获得此许可，该法人可100％由外资所有，且对泰国董事的最低人数没有要求。具体包括碾米业、以大米及其他农作物为原料的面粉生产；渔业、水产养殖；造林；夹板、胶合板、纸板及硬纸板生产；石灰生产；会计/法律/建筑设计/工程服务业；广告业、导游业及餐饮业。

外商经营企业委员会对附录列明的业务至少每年审查一次，并向商业部提出必要的修改建议。

2.泰国政府授予或根据条约规定的豁免在某些情况下，外国人有可能豁免执行《外商经营企业法》中的一些特别要求。这些情况包括下述各项：

• 外国人所经营的业务受到泰国签署的条约的保护；

• 外国人获得泰国政府许可在规定期限内从事受到监管的业务；

• 外国人所经营的业务属于泰国有义务遵守的条约的范畴内，虽然泰国不是该条约的缔约国。

这些豁免可包括对于从事某些禁止或限制业务的许可，或对泰籍股东和董事成员比例要求的免除。有权享受上述豁免的权机构必须首先书面通知商业部，并获得商业发展厅厅长签发的许可证。商业发展厅厅长必须自收到书面通知之日起的30 日内签发许可证。

3.泰国投资促进委员会和泰国工业园区管理局授予的豁免已经就附录第二类和第三类业务取得泰国投资促进委员会的投资优惠或泰国工业园

区管理局书面准许经营该业务或出口贸易的外国人，同样免受《外商经营企业法》管辖。

为此，他们必须书面通知商业部并获得商业发展厅厅长签发的许可证，商业发展厅厅长必须自收到书面通知之日起的30日内签发许可证。

.处理外商申请经营执照的期限

内阁（针对附录第二类的业务）或商业发展厅厅长（针对附录第三类的业务）必须自接到外商申请经营执照之日起的60日内完成审议。若内阁不能在该期限内完成审议，必要时可以延长该时间，但延长时间不能超过60日。商业部部长或商业发展厅厅长（根据具体情况）必须自内阁决议之日或商业发展厅厅长核准之日起的15日内颁发外商经营执照。

5.外商经营执照的附加条件

泰国商业部部长或商业发展厅厅长可以对外商经营执照附加特定条件。商业部部长可根据内阁决议或部级法规章对附录第二类业务的申请者设定附加条件，商业发展厅厅长可根据部级法规据相关部级规章对附录第三类业务的申请者设定附加条件。

根据外商经营企业委员会的建议，商业部部长有权发布部级法规附加下列任一条件：

• 特定的债务股本比；

• 必须在泰王国内居住的外籍董事最低人数要求；

• 最低资金要求及该资金保留在泰王国内的最低时间要求；

• 必须的技术或资产投入；

• 其它必须的条件。

6.《外商经营企业法》的处罚泰国或外国公民违反《外商经营企业法》条款，违法情形亦包括以代理人形式规避法律，将被处以三年以下监禁或处以10 万-100 万泰铢的罚款，或两者并处。泰国法院还可以命令违法公司主体停止经营。任何违反法院命令的行为将被处以每日10，000-50，000泰铢的罚款。

二、外国人参与特定领域的限制

除《外商经营企业法》外，一些法令中也规定了对于特定的行业领域泰国公民要占有多数所有权和管理权的条件，如下文所述。一些针对性的法规对某些行业，比如酒店行业和医药行业，规定其经营许可的持有人必须是泰国自然人。

1.金融机构业务法

《金融机构业务法》B.E.2551（2008）（以下简称“FIBA”）已于近期生效，以废止和取代《商业银行法》B.E. 2505（1962）和《金融业、证券业及地产信贷业法》B.E.2522 （1979）。根据《金融机构业务法》，“金融机构业务”包括商业银行业务以及金融、证券和地产信贷业务。《金融机构业务法》规定，在商业银行中泰国公民必须持有不少于全部发行股份的四分之三（3/4）的股份，同时至少四分之三（3/4）的董事应为泰国公民。不过，《金融机构业务法》授权泰国银行（BOT） 可以根据个案和申请，批准非泰国公民持有公司出售的不超过49%的有投票权的股份，并且允许外国人在公司内占有超过25%但不多于50%的董事席位。此外，财政部有权将外籍董事席位的限制放宽至100%，以便能够解救身处困境的金融机构的处境和经营情况或者达到稳定金融机构的目的。

2.《人寿保险法》和《意外保险法》

《人寿保险法》B.E. 2535（1992），经《人寿保险法（第二版）》B.E. 2551（2008）修改，以及《意外保险法》B.E. 2535（1992），经《意外保险法（第二版）》B.E. 2551（2008）修改，（合称为“保险法”），规定（i）泰国公民须占有全体董事会四分之三（3/4）席位，同时（ii）具有下列资格的泰国公民须持有保险公司所出售股份总数75%以上的股份：

（1）泰国自然人，或者全体合伙人均为泰籍的未经注册的普通合伙（以下称“泰国

公民或实体”）；

（2）或者在泰国注册的有限公司，该公司须满足：

（a）由泰国公民或实体持有超过半数的售出的有投票权的股份；

（b）售出的半数以上有投票权的股份由另外一家在泰国注册的公司持有，且此公司售出的半数以上有投票权的股份由泰国公民或实体持有；

（c）或者根据第2条（a）款和（b）款规定的人合起来，拥有超过半数的售出的有投票权的股份。

保险法授权保险委员会办公厅根据个案和申请情况，准许非泰国公民持有公司出售的不超过49%的有投票权的股份，并且允许外国人在公司内占有超过25%但不多于50%的董事席位。此外，当保险公司的财务状况或业务经营有可能损害到被保险人或公众的利益时，根据保险委员会的建议，财政部可以允许公司对股权结构或董事结构做出调整，比如准许外国人持股超过49%。

3.房地产相关法规

《土地法》规定外国人，包括外国人持有49%以上股权的公司，禁止拥有土地。除了土地法中的这条限制之外，外国人（依据《外商经营企业法》规定的定义）被限制从事与房地产开发相关联的业务，具体如下所示：

• 土地交易业务《外商经营企业法》附录第一类已经列明了土地交易业务。外国人被严格禁止从事

此类业务，这就意味着不可能取得执照。

• 酒店和公寓开发

鉴于“酒店经营”已被列入《外商经营企业法》附录第三类中，因此外国人被限制从事酒店经营业务，除非能够取得外商经营许可。但是，“酒店管理”业务并没有受到限制，因此外国人可以自由从事和开展酒店管理业务。

虽然公寓开发并未被《外商经营企业法》列为限制经营的业务，但是只要涉及此类业务，外国人同样是被限制的。其原因是公寓注册的标准之一就是项目所有者对于即将被注册为公寓的土地和建筑必须具有所有权，这使得问题又回到了土地法中所规定的外国人禁止拥有土地这一事实。

（文章转载自商务部网站）