《公司(章程细则范本)公告》（更新至2019年2月1日）

《公司(章程细则范本)公告》
(第622章第78条)
(略去制定语式条文——2014年第1号编辑修订纪录)
[2014年3月3日]
2013年第163号法律公告
1.
(已失时效而略去——2014年第1号编辑修订纪录)
2.
公众股份有限公司的章程细则范本
附表1订明公众股份有限公司的章程细则范本。
附注——
请参阅《公司条例》(第622章)第81、83(1)、84(1)及85(1)条，以了解何种资料属公众股份有限公司的章程细则必须述明者。
(2014年第1号编辑修订纪录)
3.
私人股份有限公司的章程细则范本
附表2订明私人股份有限公司的章程细则范本。
附注——
请参阅《公司条例》(第622章)第81、83(1)、84(1)及85(1)条，以了解何种资料属私人股份有限公司的章程细则必须述明者。
(2014年第1号编辑修订纪录)
4.
担保有限公司的章程细则范本
附表3订明担保有限公司的章程细则范本。
附注——
请参阅《公司条例》(第622章)第81、83(1)及84(2)条，以了解何种资料属担保有限公司的章程细则必须述明者。
(2014年第1号编辑修订纪录)
5.
保留条文
就 ——
(a)
不时有效的《1865年公司条例》(1865年第1号)附表1的A表而言，该A表在其适用于任何原有公司的范围内，不受本公告影响；
(b)
不时有效的《1911年公司条例》(1911年第58号)附表1的A表而言，该A表在其适用于任何原有公司的范围内，不受本公告影响；
(c)
《前身条例》附表1的A表而言，该A表在其适用于任何原有公司的范围内，不受本公告影响；
(d)
任何原有的担保有限公司的章程细则而言，不论该公司有没有股本，该章程细则均不受本公告影响。
附表1
[第2条]
公众股份有限公司的章程细则范本
目录
条次
第1部
释义
1.
释义
第2部
董事及公司秘书
第1分部——董事的权力和责任
2.
董事的一般权限
3.
成员的备留权力
4.
董事可转授权力
5.
委员会
第2分部——董事决策
6.
董事共同作出决定
7.
召开董事会议
8.
参与董事会议
9.
董事会议的法定人数
10.
在董事总数少于法定人数下进行会议
11.
主持董事会议
12.
董事会议表决的一般规则
13.
主席在董事会议上的决定票
14.
候补者在董事会议上表决
15.
利益冲突
16.
利益冲突的补充条文
17.
提出董事书面决议
18.
采纳董事书面决议
19.
董事书面决议的效力
20.
董事会议的作为的有效性
21.
备存决定的纪录
22.
董事订立更多规则的酌情决定权
第3分部——董事的委任及卸任
23.
董事的委任及卸任
24.
董事的轮换卸任
25.
卸任董事有资格再获委任
26.
复合决议
27.
董事停任
28.
董事酬金
29.
董事的开支
第4分部——候补董事
30.
候补者的委任及罢免
31.
候补董事的权利与责任
32.
终止候补董事席位
第5分部——常务董事
33.
常务董事的委任及终止委任
34.
常务董事的权力
第6分部——董事的弥偿及保险
35.
弥偿
36.
保险
第7分部——公司秘书
37.
公司秘书的委任及免任
第3部
成员作出决定
第1分部——成员大会的组织
38.
成员大会
39.
成员大会的通知
40.
有权收到成员大会通知的人
41.
意外漏发成员大会通知
42.
出席成员大会和在会上发言
43.
成员大会的法定人数
44.
主持成员大会
45.
非成员出席及发言
46.
延期
第2分部——于成员大会上表决
47.
表决的一般规则
48.
错误及争议
49.
要求投票表决
50.
成员持有的票数
51.
股份联名持有人的表决
52.
精神上无行为能力的成员的表决
53.
代表通知书的内容
54.
代委任代表的成员，签立代表委任文书
55.
代表通知书的交付，及撤销代表委任的通知
56.
成员亲身表决影响代表的权力
57.
在委任代表的成员去世、变为精神上无行为能力等情况下，代表表决的效力
58.
修订提出的决议
第3分部——对成员权利的限制
59.
拖欠公司款项的成员无权表决
第4分部——规则适用于某类别成员的会议
60.
某类别成员的会议
第4部
股份及分派
第1分部——发行股份
61.
发行不同类别股份的权力
62.
就认购股份支付佣金
第2分部——股份中的权益
63.
公司仅受绝对权益约束
第3分部——股份证明书
64.
除在若干情况外须发出证明书
65.
股份证明书的内容及签立事宜
66.
综合股份证明书
67.
作替代的股份证明书
第4分部——部分已缴的股份
68.
公司在部分已缴的股份中的留置权
69.
执行公司的留置权
70.
催缴通知书
71.
催缴当作何时作出
72.
缴付催缴股款的法律责任
73.
在何时无需发出催缴通知书
74.
未有遵从催缴通知书的必然后果
75.
拟没收股份的通知
76.
董事没收股份的权力
77.
没收股份的效果
78.
没收股份后的程序
79.
退回股份
第5分部——转让及传转股份
80.
转让股份
81.
董事拒绝股份转让的权力
82.
董事暂停办理登记股份转让的权力
83.
传转股份
84.
承传人的权利
85.
行使承传人权利
86.
承传人受先前的通知约束
第6分部——股本的更改和减少、回购股份及股份的配发
87.
股本的更改
88.
股本的减少
89.
回购股份
90.
股份的配发
第7分部——分派
91.
宣布分派股息的程序
92.
计算股息
93.
支付股息及其他分派
94.
从分派中扣除拖欠本公司的款项
95.
不得就分派支付利息
96.
分派无人申领
97.
非现金形式的分派
98.
放弃分派
第8分部——利润的资本化
99.
利润的资本化
第5部
杂项条文
第1分部——公司与外间的通讯
100.
须使用的通讯方法
101.
未有就通讯资料作通知
第2分部——行政安排
102.
公司印章
103.
没有查阅帐目及其他纪录的权利
104.
核数师的保险
105.
清盘
(2013年第127号法律公告)
第1部
释义
1.
释义
(1)
在本《章程细则》中 ——
已缴
 (
paid
)指已缴，或入帐列为已缴；
已缴足款
 (
fully paid
)就某股份而言，指该股份的发行价已向本公司缴足；
分派对象
 (
distribution recipient
)在须就某股份支付股息或其他款项的情况下，就该股份而言 ——
(a)
指该股份的持有人；
(b)
(如该股份有2名或多于2名联名持有人)指姓名或名称较先记入成员登记册者；或
(c)
(如持有人因为去世或破产，或在其他情况下藉法律的施行，而不再拥有该股份)指承传人；
代表通知书
 (
proxy notice
) ——参阅第53(1)条；
本《章程细则》
 (
articles
)指本公司的组织章程细则；
成员登记册
 (
register of members
)指本公司的成员登记册；
有联系公司
 (
associated company
)指 ——
(a)
本公司的附属公司；
(b)
本公司的控权公司；或
(c)
上述控权公司的附属公司；
委任者
 (
appointor
) ——参阅第30(1)条；
承传人
 (
transmittee
)指因为某成员去世或破产(或在其他情况下藉法律的施行)而拥有某股份的人；
持有人
 (
holder
)就某股份而言，指姓名或名称作为该股份的持有人而记入成员登记册的人；
候补者
 (
alternate
)、
候补董事
 (
alternate director
)指由某董事根据第30(1)条委任为候补者的人；
《条例》
 (
Ordinance
)指《公司条例》(第622章)；
部分已缴
 (
partly paid
)就某股份而言，指该股份的发行价部分仍未缴付；
催缴
、
催缴股款
 (
call
) ——参阅第70(1)条；
催缴通知书
 (
call notice
) ——参阅第70(1)条；
精神上无行为能力
 (
mental incapacity
)具有《精神健康条例》(第136章)第2(1)条给予该词的涵义；
精神上无行为能力者
 (
mentally incapacitated person
)定义如下： 如某人属《精神健康条例》(第136章)所指的、因精神上无行为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人，该人即属精神上无行为能力者。
(2)
本《章程细则》中使用的其他字词的涵义，与在本公司开始受本《章程细则》约束之日有效的《条例》中该等字词的涵义相同。
(3)
如某文件以《条例》第828(5)或829(3)条所规定的为施行《条例》而认证文件或资料的方式，获得认证，则就本《章程细则》而言，该文件即属经认证。
(2014年第1号编辑修订纪录)
第2部
董事及公司秘书
第1分部
董事的权力和责任
2.
董事的一般权限
(1)
在《条例》及本《章程细则》的规限下，本公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。
(2)
如在对本《章程细则》作出某项修改前，董事作出如无该项修改便属有效的作为，该项修改不会使该作为失效。
(3)
本条给予的权力，不受本《章程细则》给予董事的任何其他权力局限。
(4)
凡董事可行使某权力，有达到法定人数的董事出席的董事会议，即可行使该权力。
3.
成员的备留权力
(1)
成员可藉特别决议，指示董事作出某指明的行动，或不得作出某指明的行动。
(2)
上述特别决议，不会使董事在该决议通过前已作出的任何作为失效。
4.
董事可转授权力
(1)
在本《章程细则》的规限下，凡本《章程细则》向董事授予任何权力，而董事认为合适，董事即可按以下规定，转授该权力 ——
(a)
转授的对象，可以是任何人或委员会；
(b)
可藉任何方法(包括藉授权书)转授；
(c)
可在任何程度上转授，而转授可不受地域限制；
(d)
可就任何事情作出转授；
(e)
可按任何条款及条件，作出转授。
(2)
如董事有所指明，上述董事权力转授可授权其对象，进一步转授该权力。
(3)
董事可 ——
(a)
完全或局部撤销上述权力转授；或
(b)
撤销或修改其条款及条件。
5.
委员会
(1)
董事如已转授其任何权力予某委员会，可制定该委员会在处理事务上的规则。
(2)
上述委员会须遵守上述规则。
第2分部
董事决策
6.
董事共同作出决定
董事的决定只可 ——
(a)
在董事会议上作出；或
(b)
以董事书面决议的形式作出。
7.
召开董事会议
(1)
任何董事均可召开董事会议。
(2)
如某董事要求，公司秘书即须召开董事会议。
(3)
召开董事会议的方式，是向董事发出该会议的通知。
(4)
董事会议的通知须显示 ——
(a)
该会议的建议日期及时间；及
(b)
该会议将于何处举行。
(5)
董事会议的通知须向每名董事发出，但无需采用书面形式。
(6)
即使董事会议的通知没有向某董事发出，但如该董事在该会议举行之日后的7日内，向本公司发出通知，表明放弃收取该通知的权利，藉以放弃该权利，则没有向该董事发出通知一事，不影响该会议的有效性，亦不影响在该会议上所处理事务的有效性。
8.
参与董事会议
(1)
除本《章程细则》另有规定外，当有以下情况发生，董事即属有参与董事会议或其部分 ——
(a)
该会议按照本《章程细则》召开及举行；及
(b)
每名董事均能够就该会议所处理事务中的任何特定项目，向其他董事传达自己所持的任何资料，或表达自己所持的任何意见。
(2)
某董事身处何地，及董事如何彼此沟通，对断定董事是否正参与董事会议，无关重要。
(3)
如所有有参与董事会议的董事，并非身处同一地点，他们可将其中任何一人的身处地点，视为该会议的举行地点。
9.
董事会议的法定人数
(1)
除非董事会议有达到法定人数的董事参与，否则不得在该会议上就任何建议表决，但如属召开另一个会议的建议，则不在此限。
(2)
董事会议的法定人数，可经董事的决定不时订定，惟最少须为2人。除非另有订定，否则上述法定人数是2人。
10.
在董事总数少于法定人数下进行会议
(1)
如在当其时，董事总数少于董事会议的法定人数，本条即适用。
(2)
如只有1名董事，该董事可委任足够的董事补足法定人数， 或召开成员大会，以作出该项委任。
(3)
如有多于1名董事 ——
(a)
可为了委任足够的董事补足法定人数，或为了召开成员大会，以作出该项委任，而举行董事会议，惟前提是该会议须按照本《章程细则》召开，并有最少2名董事参与；而
(b)
如有董事会议召开，但只有1名董事于指定的日期及时间出席，以参与该会议，则该董事可委任足够的董事补足法定人数，或召开成员大会，以作出该项委任。
11.
主持董事会议
(1)
董事可委任一名董事，主持董事会议。
(2)
当其时获委任的董事，称为主席。
(3)
董事可委任其他董事为副主席或助理主席，以在主席缺席时， 主持董事会议。
(4)
董事可随时终止主席的委任，亦可随时终止副主席或助理主席的委任。
(5)
如在董事会议的指定开始时间过后的10分钟内，无论是主席、副主席或助理主席，均没有参与会议，或均不愿意主持会议，有参与会议的董事即可委任他们当中的其中一位，主持会议。
12.
董事会议表决的一般规则
(1)
除本《章程细则》另有规定外，在董事会议上，须藉由有参与会议的董事的过半数票，作出任何决定。
(2)
除本《章程细则》另有规定外，每名有参与董事会议的董事均有1票。
13.
主席在董事会议上的决定票
(1)
如赞成和反对某建议的票数相同，主席(或主持董事会议的其他董事)即有权投决定票。
(2)
如按照本《章程细则》，主席(或上述其他董事)不得在法定人数或表决程序上，获算作有参与作出决定的过程，第(1)款即不适用。
14.
候补者在董事会议上表决
如某董事亦兼任候补董事，该董事有权额外代表各委任者表决， 前提是该委任者 ——
(a)
没有参与董事会议；而
(b)
假若有参与董事会议，会有权表决。
15.
利益冲突
(1)
如 ——
(a)
某董事或与该董事有关连的实体，在任何与本公司订立的交易、安排或合约中，以任何方式有(直接或间接的)利害关系，而该项交易、安排或合约对本公司的业务来说是重大的；而且
(b)
该董事或实体的利害关系具相当分量，
本条即适用。
(2)
有关董事须按照《条例》第536条，向其他董事申报该董事或有关实体的利害关系的性质及范围。
(3)
上述董事及其候补者 ——
(a)
于该董事或上述实体在某项交易、安排或合约中有上述利害关系的情况下，不得就该项交易、安排或合约表决； 亦
(b)
不得在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人数内。
(4)
第(3)款并不排除有关候补者 ——
(a)
在另一名委任者没有上述利害关系的情况下，代该委任者就有关交易、安排或合约表决；及
(b)
在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人数内。
(5)
如上述董事或其候补者违反第(3)(a)款，有关票数即不获点算。
(6)
第(3)款不适用于 ——
(a)
为以下目的作出的安排︰就某董事贷给本公司的款项， 或就某董事为本公司的利益而承担的义务，给予该董事保证或弥偿；
(b)
本公司就其债项或义务，向第三方提供保证的安排，前提是董事已根据一项担保或弥偿，或藉存交一项保证，承担该债项或义务的全部或部分责任；
(c)
符合以下说明的安排︰本公司及其任何附属公司并不向董事或前董事提供特别的利益，但根据该项安排，本公司或该附属公司的雇员及董事(或前雇员及董事)可得到利益；及
(d)
认购或包销股份安排。
(7)
在本条中，对与某董事有关连的实体的提述，具有《条例》第486条给予的涵义。
(8)
在本条中(第(6)(d)及(9)款除外)，凡提述交易、安排或合约，即包括建议的交易、安排或合约。
(9)
在本条中 ——
认购或包销股份安排
 (
arrangement to subscribe for or underwrite shares
)指本公司的股份或其他证券的 ——
(a)
认购，或建议的认购；
(b)
认购协议，或建议的认购协议；或
(c)
包销协议，或建议的包销协议。
16.
利益冲突的补充条文
(1)
任何董事除担任董事职位外，亦可兼任本公司辖下任何其他职位或有酬岗位( 核数师职位除外)，该兼任职位或岗位的任期及(关于酬金或其他方面的)任用条款，由董事决定。
(2)
董事或准董事并不因为其董事职位，而丧失作出以下作为的资格 ——
(a)
在第(1)款所述的其他职位或有酬岗位的任期方面，与本公司订立合约；或
(b)
以售卖人、购买人或其他身分，与本公司订立合约。
(3)
第(2)款所述的合约，或本公司(或由他人代本公司)订立的、任何董事在其中以任何方式具有利害关系的交易、安排或合约，均不可被致使无效。
(4)
订立第(2)款所述的合约的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合约中具有利害关系的董事，均无法律责任 ——
(a)
因为担任董事职位；或
(b)
因为该职位所建立的受信人关系，
而向本公司交出因该项交易、安排或合约而得到的任何利益。
(5)
第(1)、(2)、(3)或(4)款适用的前提是，有关董事已按照《条例》第536条，向其他董事申报(该款所指的)该董事的利害关系的性质及范围。
(6)
本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高级人员，亦可以在其他情况下，在下述公司中具有利益 ——
(a)
本公司发起的公司；或
(b)
本公司作为股东或以其他身分于其中具有利益的公司。
(2013年第127号法律公告)
(7)
除非《条例》另有规定或本公司另有指示，否则上述董事无须就该董事作为其他公司的董事或高级人员而收取的任何酬金或其他得益，或就源自该董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本公司作出交代。
17.
提出董事书面决议
(1)
任何董事均可提出董事书面决议。
(2)
如某董事要求，公司秘书即须提出董事书面决议。
(3)
提出董事书面决议的方式，是向每名董事发出提出决议的书面通知。
(4)
提出董事书面决议的通知，须显示 ——
(a)
提出的决议；及
(b)
董事应采纳该决议的建议时限。
(5)
如某人发出提出董事书面决议的通知，则该人在采纳该决议的程序上的任何决定，须合理和真诚地作出。
18.
采纳董事书面决议
(1)
凡会有权在董事会议上就已提出的董事书面决议表决的所有董事，均已签署该决议的1份或多于1份文本，该书面决议即属获采纳。
(2)
第(1)款适用的前提是，上述董事的数目，会达到董事会议的法定人数。
(3)
董事是在有关通知中建议的应采纳决议时限之前还是之后签署该决议，无关重要。
19.
董事书面决议的效力
如被提出的董事书面决议获采纳，该决议的有效性及效力，等同于它在妥为召开和举行的董事会议上通过。
20.
董事会议的作为的有效性
董事会议或董事委员会会议的作为的有效性，或任何人以董事身分作出的作为的有效性，均犹如有关董事或人士均经妥为委任为董事并具有资格担任董事一样，即使事后发现有以下情况亦然 ——
(a)
任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之处；
(b)
他们当中的任何1人或多于1人在当时不具备担任董事的资格，或已丧失该资格；
(c)
他们当中的任何1人或多于1人在当时已不再担任董事；或
(d)
他们当中的任何1人或多于1人在当时无权就有关事宜表决。
21.
备存决定的纪录
董事须确保，本公司备存董事根据第6条作出的每项决定的书面纪录，备存期最少10年，自该决定作出的日期起计。
22.
董事订立更多规则的酌情决定权
在本《章程细则》的规限下，董事可 ——
(a)
就他们如何作出决定，订立他们认为合适的规则；并
(b)
就如何记录或向董事传达该等规则，订立他们认为合适的规则。
第3分部
董事的委任及卸任
23.
董事的委任及卸任
(1)
如某人愿意成为董事，而法律准许该人成为董事，该人可经 ——
(a)
普通决议；或
(b)
董事的决定，
获委任为董事。
(2)
根据第(1)(a)款委任的董事，须受第24条规限。
(3)
根据第(1)(b)款作出的委任，只可为以下目的作出 ——
(a)
填补期中空缺；或
(b)
在董事总数不超过按照本《章程细则》订定的数目的前提下，在现任董事以外，委任董事。
(4)
根据第(1)(b)款委任的董事，须在该项委任后的首个周年成员大会上卸任。
24.
董事的轮换卸任
(1)
在首个周年成员大会上，全体董事均须卸任。
(2)
在其后的每个周年成员大会上，三分之一在任董事须卸任。
(3)
如第33(2)条适用，第(1)及(2)款即不适用。
(4)
为施行第(2)款，如董事的人数并非3 或3 的倍数，则最接近三分之一人数的董事须卸任。
(5)
于每年卸任的董事，须是在最近一次委任或再度委任后的任职时间属最长者。
(6)
如在同一日，有多于1人成为董事，则除非他们另有协定，否则须藉抽签决定他们当中谁人卸任。
(7)
如在周年成员大会上，有某董事卸任，本公司可在该大会上委任一人填补有关空缺。
(8)
如 ——
(a)
本公司并无委任任何人填补有关空缺；而
(b)
卸任的董事没有向本公司发出通知，表明拒绝获再度委任的意向，
则该董事须视为已获再度委任。
(9)
然而，如 ——
(a)
在有某董事卸任的成员大会上，有明文议决不填补有关空缺；或
(b)
再度委任该董事的决议，已在该大会上提出，但不获采纳，
则该董事不得视为已获再度委任。
(10)
只有在以下情况下，某人方属合资格在成员大会上获委任为董事 ——
(a)
该人是在该大会上卸任的董事；
(b)
该人获董事推荐，委任为董事；或
(c)
合资格出席该大会并在会上表决的成员，已向本公司发出通知，表明该成员有意建议委任该人为董事，而该人亦已向本公司发出通知，表明自己愿意获委任。
(11)
成员表示有意建议委任某人为董事的通知，须经该成员认证，而该人表示愿意获委任的通知，则须经该人认证；该两项通知，均须在有关成员大会的日期的最少7日前，以印本形式或电子形式，送抵本公司。
(12)
本公司可 ——
(a)
藉普通决议，增加或减少董事人数；及
(b)
决定人数增加或减少后的董事，如何轮换卸任。
25.
卸任董事有资格再获委任
卸任的董事有资格再度获委任为董事。
26.
复合决议
(1)
如正获考虑的建议关乎本公司或任何其他法人团体委任或雇用2名或多于2名董事，本条即适用。
(2)
上述建议可就每名董事而分开处理及个别考虑。
(3)
每名有关的董事均有权表决(前提是没有其他原因使该董事不得表决)，而其本人有权就每项决议获计入法定人数内， 但如决议关乎该董事本身的委任，则属例外。
27.
董事停任
如担任董事的人 ——
(a)
根据《条例》或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)，停任董事，或被法律禁止担任董事；
(b)
破产，或与其债权人概括地订立债务偿还安排或债务重整协议；
(c)
成为精神上无行为能力者；
(d)
按照《条例》第464(5)条，藉书面辞职通知，辞去董事职位；
(e)
在没有董事的批准下，在超过6个月期间的所有董事会议中缺席；或
(f)
经本公司的普通决议被罢免董事职位，
该人即停任董事。
28.
董事酬金
(1)
董事的酬金须由本公司于成员大会上厘定。
(2)
董事的酬金可 ——
(a)
以任何形式支付；及
(b)
包括与以下事项关连的安排：向该董事支付退休利益，或支付涉及该董事的退休利益。
(3)
董事的酬金逐日计算。
29.
董事的开支
董事就其以下行为而恰当地招致的交通、住宿及其他开支，可由本公司支付 ——
(a)
出席 ——
(i)
董事会议或董事委员会会议；
(ii)
成员大会；或
(iii)
为本公司的任何类别的股份或债权证的持有人分开举行的会议；或
(b)
行使其关乎本公司的权力，及履行其关乎本公司的责任。
第4分部
候补董事
30.
候补者的委任及罢免
(1)
某董事(委任者)可委任任何其他董事为候补者，或委任董事藉决议批准的任何其他人为候补者。
(2)
当董事在候补者的委任者缺席下作决定时，该候补者可就该决定的作出，行使该委任者的权力，及履行该委任者的责任。
(3)
委任者委任或罢免其候补者，须按照以下方式，方属有效 ——
(a)
向本公司发出通知；或
(b)
董事批准的任何其他方式。
(4)
上述通知须经委任者认证。
(5)
上述通知 ——
(a)
须识别建议的候补者；而
(b)
如属委任通知，须载有经建议候补者认证的陈述，表示该人愿意担任有关委任者的候补者。
(6)
如董事藉决议罢免某候补者，本公司须在切实可行范围内， 尽快向该候补者的委任者，发出该项罢免的通知。
31.
候补董事的权利与责任
(1)
在董事根据第6条作出决定方面，候补董事享有与其委任者相同的权利。
(2)
除非本《章程细则》另有指明，否则 ——
(a)
在任何方面，候补董事均当作董事；
(b)
候补董事为其自己的作为及不作为，负上法律责任；
(c)
候补董事受其委任者所受的同样限制；及
(d)
候补董事当作其委任者的代理人。
(3)
除第15(3)条另有规定外，如某人是候补董事，但本身并不是董事 ——
(a)
在断定参与会议的董事是否达到法定人数时，该人可算作有参与该会议(但前提是该人的委任者没有参与该会议)；及
(b)
该人可签署书面决议(但前提是该人的委任者没有或不会签署该决议)。
(4)
在 ——
(a)
断定参与会议的董事是否达到法定人数时；或
(b)
断定董事书面决议是否获采纳时，
同一名候补董事，不得算作或被视为多于1名董事。 
(2013年第127号法律公告)
(5)
候补董事无权凭借担任候补董事，向本公司收取酬金。
(6)
然而，候补者的委任者可藉给予本公司书面通知，指示将该委任者的酬金的任何部分，支付予该候补者。
32.
终止候补董事席位
(1)
凡候补董事由某委任者委任，如符合以下情况，该候补董事的委任即告终止 ——
(a)
该委任者向本公司发出书面通知，指明该项委任将于何时终止，藉以撤销该项委任；
(b)
如某事件就该委任者发生，便会导致该委任者的董事委任终止，而该事件就该候补者发生；
(c)
该委任者去世；或
(d)
该委任者的董事委任终止。
(2)
如委任者于成员大会上轮换卸任后，获再度委任为董事，或视为已在同一成员大会上获再度委任为董事，第(1)(d)款即不适用。在此情况下，有关候补董事的候补者委任，在上述再度委任后持续。
(3)
如在委任某人为候补者时，该人并不是董事，而 ——
(a)
第30(1)条所指的批准，遭撤回或撤销；或
(b)
本公司在成员大会上通过普通决议，终止该项委任，
该项委任即告终止。
第5分部
常务董事
33.
常务董事的委任及终止委任
(1)
董事可 ——
(a)
不时委任他们当中的1人或多于1人，担任常务董事，任期及委任条款按他们认为合适而定；及
(b)
在不抵触在任何特定个案中订立的协议的条款的前提下，撤销该项委任。
(2)
凡某董事获委任为常务董事，该董事在担任常务董事期间，无须根据第24条轮换卸任，而在断定根据该条轮换卸任的董事人选上，亦不列入考虑。
(3)
如常务董事停任董事，则不论停任的原因，其常务董事委任即告自动终止。
(4)
董事可厘定常务董事的酬金。该酬金可藉薪金、佣金或分享利润的方式支付，亦可藉混合上述方式支付。
34.
常务董事的权力
(1)
任何可由董事行使的权力，均可按董事认为合适的条款及条件，并在其认为合适的限制下，由董事委讬及授予某常务董事，该等权力可以是董事本身权力以外的专属权力，或是并行的权力。
(2)
董事可不时撤销、撤回、更改或变更全部或任何上述权力。
第6分部
董事的弥偿及保险
35.
弥偿
(1)
如任何疏忽、失责、失职或违反信讬的行为，是关乎本公司或本公司的有联系公司的，而本公司的董事或前董事在与该等行为有关连的情况下，招致须对本公司或该有联系公司(视属何情况而定)以外的任何人承担的法律责任，则本公司的资产，可运用作就该法律责任弥偿该董事。
(2)
第(1)款适用的前提是，有关弥偿不得涵盖 ——
(a)
该董事缴付以下款项的法律责任 ——
(i)
在刑事法律程序中判处的罚款；或
(ii)
须就不遵守属规管性质的规定而以罚款形式缴付的款项；或
(b)
该董事任何以下法律责任 ——
(i)
(如该董事在刑事法律程序中被定罪)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(ii)
(如本公司或本公司的有联系公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(iii)
(如本公司的成员或本公司的有联系公司的成员代本公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(iv)
(如本公司的有联系公司(前者)的成员，或前者的有联系公司的成员，代前者提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉) 该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；或
(v)
(如该董事根据《条例》第903或904条申请济助， 而原讼法庭拒绝向该董事授予该济助) 该董事在与该申请有关连的情况下招致的法律责任。
(3)
在第(2)(b)款中，提述定罪、判决或拒绝授予济助之处，即提述在有关法律程序中的终局决定。
(4)
为施行第(3)款，任何定罪、判决或拒绝授予济助 ——
(a)
如没有遭上诉，在提出上诉的限期结束时，即属终局决定；或
(b)
如遭上诉，在该上诉或任何进一步上诉获了结时，即属终局决定。
(5)
为施行第(4)(b)款，如上诉 ——
(a)
已获判定，而提出进一步上诉的限期已结束；或
(b)
已遭放弃，或已在其他情况下失效，
该上诉即属获了结。
36.
保险
董事可决定就以下法律责任，为本公司的董事或本公司的有联系公司的董事，投购保险，并保持该保险有效，费用由本公司负担 ——
(a)
该董事在与关乎本公司或该有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为(欺诈行为除外)有关连的情况下对任何人承担的法律责任；或
(b)
该董事在针对该董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辩而招致的法律责任，而该法律程序是针对该董事犯的关乎本公司或该有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为(包括欺诈行为)而提出的。
第7分部
公司秘书
37.
公司秘书的委任及免任
(1)
董事可按其认为合适的任期、酬金及条件，委任公司秘书。
(2)
董事可免任他们委任的公司秘书。
第3部
成员作出决定
第1分部
成员大会的组织
38.
成员大会
(1)
除《条例》第611、612及613条另有规定外，本公司须按照《条例》第610条，就本公司的每个财政年度，举行成员大会， 作为其周年成员大会。
(2)
董事如认为合适，可召开成员大会。
(3)
如根据《条例》第566条，董事须召开成员大会，他们须按照《条例》第567条召开成员大会。
(4)
如董事没有按照《条例》第567条召开成员大会，则要求举行成员大会的成员，或他们当中拥有他们全体的总表决权一半以上者，可自行按照《条例》第568条召开成员大会。
39.
成员大会的通知
(1)
召开周年成员大会，须有为期最少21日的书面通知。
(2)
召开除周年成员大会以外的成员大会，须有为期最少14日的书面通知。
(3)
通知期 ——
(a)
不包括送达或当作送达有关通知当日；亦
(b)
不包括发出该通知当日。
(4)
有关通知须 ——
(a)
指明有关成员大会的日期及时间；
(b)
指明该大会的举行地点(如该大会在2个或多于2个地方举行，则指明该大会的主要会场及其他会场)；
(c)
述明有待在该大会上处理的事务的概略性质；
(d)
(如有关通知属周年成员大会的通知)述明该大会是周年成员大会；
(e)
(如拟在该大会上动议某决议，不论是否特别决议) ——
(i)
包含该决议的通知；及
(ii)
包含或随附一项陈述，该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的任何资料或解释；
(f)
(如拟在该大会上动议某特别决议)指明该意向，并包含该决议的文本；及
(g)
载有一项陈述，指明成员根据《条例》第596(1)及(3)条委任代表的权利。
(5)
如决议的通知 ——
(a)
已根据《条例》第567(3)或568(2)条，包含在有关成员大会的通知内；或
(b)
已根据《条例》第615条发出，
则第(4)(e)款并不就该决议而适用。
(6)
尽管召开成员大会的通知期，短于本条所指明者，但如以下成员同意，则该大会仍视为已妥为召开 ——
(a)
(如该大会属周年成员大会)所有有权出席该大会并有权于会上表决的成员；或
(b)
(如该大会并非周年成员大会)过半数有权出席该大会并有权于会上表决的成员，惟该等成员须合共代表全体成员于会上的总表决权的最少95%。
40.
有权收到成员大会通知的人
(1)
成员大会的通知，须向以下人士发出 ——
(a)
每名成员；及
(b)
每名董事。
(2)
如本公司已获得关于承传人拥有股份的权利的通知，则在第(1)款中，提述成员，包括该承传人。
(3)
本公司如须向某成员发出本公司的成员大会的通知，或任何其他关乎该大会的文件，则在向该成员发出该通知或文件的同时，亦须向本公司的核数师发出该通知或文件的文本，如有多于1名核数师，则须向每名核数师发出该文本。
41.
意外漏发成员大会通知
如成员大会的通知没有向任何有权收到该通知的人发出，而此事出于意外，或该人没有接获该通知，均不使有关成员大会的议事程序失效。
42.
出席成员大会和在会上发言
(1)
凡某人在成员大会举行期间，能够妥当地向所有出席该大会的人，传达自己就大会上的事务所持的资料，或表达自己对该事务所持的意见，该人即属能够于该大会上行使发言权。
(2)
凡符合以下情况，某人即属能够于成员大会上行使表决权 ——
(a)
该人在该大会举行期间，能够就交由该大会表决的决议， 作出表决；而且
(b)
在断定是否通过该决议时，该人所投的票，能够与所有其他出席该大会的人所投的票，同时获点算在内。
(3)
董事可作出他们认为适当的任何安排，以使出席成员大会的人，能够于会上行使其发言权及表决权。
(4)
任何2名或多于2名出席成员大会的成员是否身处同一地点， 对断定该大会的出席情况，无关重要。
(5)
如2人或多于2人虽然身处不同地点，但他们若在成员大会上有发言权及表决权的话，是能够行使该等权利的，则他们均属有出席该大会。

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