《哈萨克斯坦共和国有限责任公司和补充责任公司法》于1997年4月22日颁布
　　
　　（修改记录：1999年7月16日，2002年5月21日，2006年2月20日，2011年3月1日，2012年12月24日——译者注）
　　
　　第1章 总则
　　第1条 本法调控关系
　　1. 本法根据《哈萨克斯坦共和国民法典》对有限责任公司与补充责任公司的法律地位、参股人的权利与义务、公司的设立、运行、改组以及清算程序作出规定。
　　2. 有外籍人士参与设立的有限责任公司与补充责任公司，由外籍投资的法律规定。
　　执行某类金融运作或在保险市场中担任专业合伙的有限责任公司和补充责任公司由哈萨克斯坦共和国立法规定。
　　2-1. 有限责任公司中的国家参股人及其管理上的特殊性都由《哈萨克斯坦共和国国家财产法》规定。
　　第2条 有限责任公司的概念
　　1. 有限责任公司是由一人或数人设立的公司，其注册资本根据组织文件中规定的比例划分；有限责任公司的参股人以其认缴的出资额为限对公司有关活动损失承担风险，不对公司承担债务责任。本款规定以外的情形由本法与《哈萨克斯坦共和国民法典》规定。
　　有限责任公司可无限期设立，组织文件中规定了期限的公司或仅为达成确定目标而设立的公司除外。
　　2. 有限责任公司是法人实体。
　　3. 有限责任公司以其所有资产承担债务责任。
　　有限责任公司对其参股人不承担债务责任。
　　4. 未对注册资本完全出资的参股人以其余每个参股人未缴纳部分的出资额为限对公司债务承担连带责任。
　　第3条 补充责任公司
　　1. 补充责任公司的参股人以其对注册资本的出资额为限对公司的债务承担责任，若资金数额不足，则以与其出资额等价的财产承担债务。
　　2. 参股人的最高责任由本法规定。
　　3. 若某一参股人破产，则其应对公司承担的补充责任由其他参股人以其出资比例进行分配，组织文件中对分担责任另有规定的除外。
　　第4条 有限责任公司的名称
　　1. 有限责任公司的公司名称须包含公司的名称以及“公司”或缩写“LLP”的字样。补充责任公司的公司名称须包含“补充责任公司”或缩写“TAR”的字样。公司名称符合要求的公司方可在国家登记注册。
　　公司也有权使用其公司名称的缩写形式或相应的外文名称。
　　2. 与外籍参股人设立的有限责任公司的名称还应包含其创建者所属的国家。
　　第5条 有限责任公司的地址
　　1. 有限责任公司的地址应是其常设经营机构的所在地。
　　2. 若有限责任公司的地址有变动，则应向执行法律实体国家登记的机构声明其实际地址，以便在国家商业识别号登记册中作出相应改动。
　　第6条 有限责任公司的法律能力
　　1. 有限责任公司是拥有民事权利的商业组织，对其参与的未经哈萨克斯坦共和国法律禁止的活动承担责任。
　　2. 对于某些由法律作出规定的活动，有限责任公司仅能凭借有效证件参与执行。
　　第7条 有限责任公司的分公司和办事处
　　1. 有限责任公司可根据《哈萨克斯坦共和国民法典》（总则）的规定在其公司地址以外的地方设立分公司和设立办事处。
　　公司应向国家登记机构通报其分公司和办事处的设立以及地址。
　　2. 公司分公司的设立应由其公司执行机构决定，除非其公司章程中规定了此类决定须由股东大会作出。
　　第8条 有限责任公司的参股人
　　1. 有限责任公司的参股人应是其创建者，即可在公司成立之后获取财产份额的人。
　　2. （已废除）
　　3. （已废除）
　　4. 在公司所有者允许的情况下，机关可成为有限责任公司的参股人，法律另有规定的除外。
　　第9条 有限责任公司参股人的数量
　　（已废除）
　　第10条 由单个参股人组成的有限责任公司的法律地位特点
　　1. 有限责任公司不得以由单个参股人组成的经济公司作为其参股人。
　　2. 在由单个参股人组成的有限责任公司中，属于参股人股东大会权限的决议由单个参股人以书面形式决定。但本法第44-50条规定不适用于此。
　　第11条 有限责任公司参股人的权利
　　1. 有限责任公司参股人有权：
　　1） 根据本法或公司章程规定，参与公司的管理；
　　2） 根据公司章程的规定，获得公司经营活动信息、了解公司财务和其他文件；
　　3） 根据本法、公司文件的规定或股东大会的决定，从公司活动中获取收益；
　　4） 在清算公司财产时获得偿付债权人后余下部分的财产，或在与公司其他参股人的协议中获得所剩财产的部分实物；
　　5） 根据本法的规定，通过转让股权撤消其在公司中的参股人身份；
　　6） 若其权利受到公司机构的侵犯可根据本法或公司章程规定向法院提起诉讼。
　　2. 有限责任公司的参股人还享有本法和组织文件规定的其他权利。
　　第12条 有限责任公司参股人的义务
　　1. 有限责任公司参股人须履行以下义务：
　　1） 遵守公司章程的要求；
　　2） 根据组织文件中规定的数额和条款为公司的注册资本出资；
　　3） 保守公司的商业秘密；
　　4） 若在登记册中已有公司参股人的信息，则须根据本法第17条第2款第2项的规定以书面形式告知执行机构和登记官更改信息。
　　2. 有限公司参股人还应履行组织文件、本法以及哈萨克斯坦共和国其他法律规定的其他义务。
　　第12-1条 有限责任公司的关联人
　　1. 个人或法律实体（除在权限范围内执行监督和有监督职能的国家机构）可作为有限责任公司（以下称公司）的关联人，有权直接或间接作出决定或互相影响彼此所做决定，包括达成一致。
　　2. 公司的关联人可以是：
　　1) 创建者和参股人；
　　2) 本款1）、3）、9）项中规定的自然人的近亲、配偶及其配偶的近亲；
　　3）本款1）、4）、5）、6）、7）、8）、9）、10）、11）项中提到的公司行政人员或法律实体；
　　4) 由本款第1）项中规定的人员或公司行政人员所掌管的法律实体；
　　5）与本款第1）项规定的人员或公司行政人员有关的法律实体，是公司的主要持股人或有权在公司财产中拥有相应份额；
　　6） 在公司中为主要持股人或在公司财产中占有相关股份的法律实体；
　　7） 与本款第6）项有关的法律实体可做主要持股人或有权在公司财产中拥有适当的股份；
　　8）与合伙企业一同受第三方控制的法人单位;
　　9）通过合同与合伙关系有关的人，根据该合约有权决定合伙企业作出的决定;
　　10）1）、4）、5）、6）、7）、8）、9)、11)项规定的法律实体中拥有10%及以上的投票股权（在注册资本中的股份）；
　　11） 在哈萨克斯坦共和国法律规定中成为公司关联人的人员。
　　3. 管理公司或法律实体即分别拥有公司或法律实体的决策权。
　　第12-2条 有限责任公司关联人保密信息的规定
　　1. 与关联人有关的信息并非官方信息、商业信息或其他受法律保护的秘密。
　　2. 有限责任公司须根据关联人提供的信息保持对关联公司的记录。
　　3. 作为有限责任公司关联人的个人或法律实体，须在关联关系生效后10天内提交关联公司的信息。
　　第2章 有限责任公司的设立
　　第13条 设立有限责任公司的程序
　　1. 有限责任公司的设立从其创建者订立组织合同（本法第14条）开始，以法律实体（本法第19条）的身份进行国家登记后结束。
　　2. 有限责任公司成立前停止设立程序：
　　1）自签订组织合同一年内，或组织合同规定的期限内，未向国家登记机构提交申请注册的；
　　2） 在公司国家登记被驳回的情况下，若在司法程序规定的期限内未对驳回裁定提起上诉，或上诉申请被驳回。
　　3. 在设立有限责任公司程序完成之前（本条第2款)终止程序：
　　1） 创建者有权要求立即返还其作为注册资本投资的货币、有价证券、实物和产权，包括获取智力活动成果的权利以及其他财产；
　　2） 当事人之间无其他协议时，在根据本法订立的信任管理合同的规定下，须将根据该合同转让的财产返还。
　　4. 在设立有限责任公司的程序完成之前（本条第2款)终止程序时，若创建者重新订立新的组织文件，则被终止设立的公司仍有可能成立。同时还应考虑国家登记被驳回的情况。
　　5. 在以实施公私合营公司计划为目标的有限责任公司的创建过程中须参考《哈萨克斯坦共和国公私合营公司法》。
　　第14条 有限责任公司的组织合同
　　1. 有限责任公司须以组织文件为基础建立。
　　2. 有限责任公司的组织合同应包含以下内容：
　　1) 设立公司的决定，公司名称和地址；
　　2）公司创建者名单，包括其姓名、地址、银行要件（若为法律实体）或姓名、居住地址、身份证件（若为个人）；
　　3） 设立公司的程序；创建者的义务及其为设立公司而参与活动的其他条件；创建者决定权以及在公司建立或登记时被委托代表公司利益的其他人员的权利；
　　4） 公司的注册资本数额；
　　5） 各创建者对公司注册资本投资的构成、数额和时间期限，或以金融评估或产权评估的方式进行投资的信息；对公司注册资本补充投资的程序，和对公司注册资本投资逾期付款的结果；
　　6） 决定创建者在公司财产中的股份；公司参股人转让股份的程序；
　　7） 对公司章程的批准；
　　8） 公司的收入分配程序。
　　在公司章程中还应包括有关公司创建的其他条件，以及在创建者决定下进行不违背本法和其他法律的经营活动。
　　3. 有限责任公司的组织合同可加入公司的经营项目和目的。
　　4. 有限责任公司的设立计划是商业秘密文件的一部分，若公司章程无其他规定，则应向国家和其他官方机构呈报，向第三方透露需由公司决策机构决定或法律文件规定。
　　组件合同无须向国家登记机关提交。
　　5. 公司章程对公司订立合同的创建者和创建登记之后加入的参股人有约束力。
　　第15条 订立组织合同和确定其形式的程序
　　1. 公司组织合同的订立须由创建者或其委托代表签署。
　　2. 公司组织合同须以书面形式订立。
　　3. 合同须公司全体创建者签署。
　　创建者的代表人须有适当地授权，给予其设立公司和签署组织合同的权利。
　　创建者名单内的法人实体可由其管理者在无代理权的情况下代表相关法人。
　　4. 拒绝签署合同即拒绝进入公司。未签署合同的人士不得被列入创建者名单。
　　签署合同时不得带有附加条款。公司个人参股人的特殊法律地位可写入全体创建者签署的合同条款中。
　　5. 小型和中型公司的组织合同受公证书的制约，有限责任公司的组织文件除外。
　　6. 在公司国家登记后，签署公司章程的创建者便成为正式参股人。
　　第16条 独个参股人有限责任公司的建立
　　1. 设立独个参股人有限责任公司须由独个参股人个人决定。
　　在这种情况下无须起草组织合同。
　　2. 独个参股人有限责任公司的章程由建立公司的参股人个人批准。
　　3. 独个参股人有限责任公司的国家登记遵循有限责任公司登记的一般程序。
　　4. 若独个参股人有限责任公司中重新加入了新的参股人以增加部分投资或增加注册资本，则新参股人须根据本法第15条规定签署公司章程。
　　第16-1条 由登记官负责设立和运行的有限责任公司的特征
　　1. 有限责任公司有权与证券市场的专业参股人订立合同，以保持证券持有人（登记官）的登记系统，保留公司参股人的登记。
　　公司章程的有效期从公司参股人登记形成之后结束。规定有限责任公司注册资本股权分配的文件和登记官对参股人登记的维护都是公司参股人登记的一部分。
　　若将股份公司转为有限责任公司，则参股人的登记信息须保留在登记官处，且无须订立组织合同。
　　2. 从股份公司转换为公司的合同须由股东大会授权的人员签署并作出转换决定。
　　从股份公司转换为公司的章程的修订和增补须由公司的股东大会根据本法第48条的规定予以通过。
　　第17条 有限责任公司的章程
　　1. 有限责任公司章程是将公司定义为法人实体的文件。
　　2. 有限责任公司章程须包含以下内容：
　　1） 公司的公司名称、所在地和地址；
　　2） 公司的参股人名单（由登记官对参股人进行登记的公司除外)须指明其姓名、地址、银行细节记录（若为法人实体）或姓名、居住地址、身份证件（若为个人）；
　　3） 注册资本数额的信息；
　　4） 公司机构的运行程序和权限；
　　5） 公司改组和终止所需要的条件；
　　6） 登记官保留参股人登记的公司中的收入分配程序；
　　7） 向参股人或购买股票的股东提供公司活动信息的程序；
　　7-1） 公开公司经营活动信息所用的大众媒体名称；
　　8） 公司成员的权利和义务；
　　由个人创建的公司，其章程也须对其财产构成和收入分配程序作出规定。
　　章程还应包含不违背哈萨克斯坦共和国法律法规的其他规定。
　　公司章程还可规定其经营活动项目和活动目的。
　　3. 章程须由股东大会全体一致批准，且须全体创建者或授权代表
　　4.（已废除）。
　　5.（已废除）。
　　6. 公司有权进行由哈萨克斯坦共和国政府批准的模型章程的基础上从事经营活动。
　　第18条 修改有限责任公司章程的程序
　　1. 有限责任公司的章程须由其股东大会根据本法第48条进行修订。
　　2. （已废除）。
　　3.（已废除）。
　　第19条 有限责任公司的国家登记
　　1. 有限责任公司从其国家登记时成立。
　　2. 有限责任公司的国家登记由司法机关根据《哈萨克斯坦共和国法人实体及其分支代理机构国家登记法》来执行。
　　3. 国家登记的信息，包括公司名称、注册资本数额、公司创建者及执行机构组成以及地址，都要在国家商品识别号登记册中登记。
　　4. 有限责任公司在国家登记时，设立者须提供：
　　1）  经公司创建者授权人员签署的设立公司的申请；
　　2） （已废除）；
　　3） 法人实体交纳登记费的票据或其他证明文件。
　　4-1. 由股份公司转换而来且其参股人登记由登记官执行的公司须提交：
　　1） 经公司创建者授权人员签署转换为公司的申请；
　　2） （已废除）；
　　3） 由登记在册的股东编纂和经作出转换决定的股东大会和登记官授权签署的参股人名单。
　　5. 若公司决定要从事有限责任公司模型章程规定的活动，则须向哈萨克斯坦共和国司法部提交申请。
　　6. 执行公司国家登记的机构无权要求公司创建者提交其他文件。
　　第20条 有限责任公司国家登记的驳回
　　1. 驳回有限责任公司国家登记的理由如下：
　　1） （已废除）；
　　2） 创建者无法提供本法第19条第4款和4-1款规定的文件；
　　3） 创建者违反了本法规定的公司设立程序。
　　2. 若无适当理由不得驳回有限责任公司的国家登记申请。
　　3. 创建者可按司法程序对驳回国家登记和逃避登记的行为提起上诉。
　　第21条 有关有限责任公司设立的责任义务
　　若创建者负责管理公司的收益，则其须对有限责任公司创建以及国家登记前出现的问题承担共同连带责任。若经公司股东大会授权的个人批准则有限责任公司须承担责任。
　　第22条 有限责任公司组成成分的变化
　　1. 新参股人加入公司，须遵循本法的要求、公司章程以及组织合同的规定，且在签署公司章程添附合同后，方可正式化。添附合同须由公司经授权的领导者和新加入的参股人签署。
　　添附合同是公司章程的一部分，可在添附合同条款下修订。加入组织文件的合同从属于公证书。
　　新参股人加入组织文件和公司章程，须考虑添附合同条款下此类文件的变化情况。
　　1-1. 有限责任公司接收新参股人时须由登记官登记保留其信息，且在进入公司参股人登记册之后方可正式成为其参股人。
　　2. 因从已退休参股人处购买股份或以其他理由得到转移股份而进入公司的成员在股份权转移之后方可被列入组织文件和公司章程。
　　第3章 有限责任公司的注册资本
　　第23条 有限责任公司注册资本的用途
　　1. 有限责任公司的注册资本由创建者（参股人）投资组成。
　　2. 注册资本的最初数额应与创建者出资额相同，且不少于公司自国家登记之日起月计算指标的100倍，最小资本为零的小型有限责任公司以及伊斯兰国家特殊财政公司除外。
　　3. 对有限责任公司的章程资本投资可以是货币、有价证券、实物、产权，包括土地使用权和智力活动成果以及其他财产（根据《哈萨克斯坦共和国财政与证券法》建立的特别财政公司和根据《哈萨克斯坦共和国证券市场法》建立的伊斯兰特别财政公司除外，这些公司的资本都是金钱资本，《哈萨克斯坦共和国银行与银行活动法》另有规定的也要除外）。
　　4. 创建者（参股人）在注册资本中的投资资本或产权资本，由所有创建者在合同中或 ....

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