系列一 | 印尼劳动法修订
202 0 年 1 也 被 称 为 《 综 合 法 案 》 。 《 综 合 法 案 》 的 通 过 虽 然 在 印 尼 引
起 了 一 定 争 议 ， 但 是 《 综 合 法 案 》 内 容 表 明 了 印 尼 政 府 希 望 进 一 步 简 化
政 府 审 批 流 程 ， 吸 引 外 商 投 资 的 决 心 。《 综 合 法 案 》 对 多 部 印 尼 现 行 法
律 进 行 了 修 订 ， 包 括 2003 年 第 13 号 法 （ “ 劳 动 法 ” ） 和 2004 年 第 40
号 法 （ “ 社 会 保 障 法 ” ） 以 及 2017 年 第 18 号 法 中 关 于 保 护 印 度 尼 西 亚
移 民 雇 员 的 规 定 。 本 文 主 要 讨 论 《 综 合 法 案 》 对 现 行 劳 动 法 规 的 有 关 变
更 ， 相 关 修 订 内 容 集 中 于 《 综 合 法 案 》 第 四 章 ， 总 体 上 原 劳 动 法 的 多 项
限 制 性 规 定 得 到 放 宽 。
一 、 职 业 培 训 机 构 和 就 业 安 置 服 务 机 构
1. 职业培训机构类别 综合法案将原有的职业培训机构由两类增加为三类，新增
类别为公司职业培训机构，并规定政府职业培训机构和公司职业培训机构应在地
区/市的人事部门进行登记。对于有外资参与的私人职业培训机构，需获得中央
政府颁发的营业执照，而非下级政府颁发的营业执照。
2.就业安置服务机构 就业安置服务机构分为人事政府机构和私人就业安置服务
机构。私人就业安置服务机构需取得中央政府颁发的营业执照。
二 、 外 籍 雇 员
综合法案放宽了印尼公司雇佣外籍雇员的限制。1.适用条件《综合法案》第 42 条规定雇佣外籍雇员的雇主应制定一项得到中央
政府批准的外籍雇员雇佣计划（RPTKA），外籍雇员不再需要获得劳工部门的
书面许可。相比原劳动法，外籍雇员雇佣手续得到简化，雇主在雇佣外籍雇员方
面享有更大自由度。根据综合法案，下列职位的外籍雇员无需获得工作许可：
2. 受雇期间和受雇职位《综合法案》取消了劳动法第 46 条对印尼公司外籍雇员
的职位限制（此前法规要求印尼公司应在特定岗位类别才被允许雇佣外籍雇员），
只要求外籍雇员受雇于与其能力相匹配的职位，且受雇期间是特定的。
3.补偿金义务 雇主负有向外籍雇员支付补偿金的义务，但补偿义务不适用于政
府机构、外国代表、国际机构、社会机构、宗教机构以及教育机构中的某些职位。
三 ． 移 民 雇 员 和 安 置 公 司
1.相关定义（1）移民雇员是所有将要、正在从事或一直在以印尼领土以外地方
工作的印尼公民。
（2）印尼移民雇员安置公司（简称“安置公司”）是指可以为印尼移民雇员提供
安置服务的有限责任公司，安置公司需获得中央政府的书面许可（印尼移民雇
员安置公司许可证 Surat Izin Perusahaan Penempatan Pekerja Migran
Indonesia,简称“SIP3MI”）。安置公司必须具有由中央政府颁发的营业执照，
且营业执照不得转让给另一方。
（3）安置公司可以在其总公司住所地之外设立分支机构，分支机构的活动由安置公司总部负责。分支机构需获得省级地方政府颁发的营业执照。
2.安置公司数据更新义务（1）安置公司必须在 30（三十）个工作日内提交数
据更新。（2）如果安置公司未提交数据更新，则安置公司需支付滞纳金。
四 ． 劳 动 合 同
《综合法案》进一步明确劳动合同类型和工作性质的有关规定。
1.固定期限劳动合同是基于特定时间或某项特定任务而形成的，特定时间和特定
任务由劳动合同双方在合同中明确。固定期限劳动合同约定有试用期的，试用期
视为无效，并且仍然要为雇员计算工作期。
2.进一步明确永久性工作和季节性工作的定义。永久性的工作是指连续性、非间
歇性且不受时间限制的工作，并且是非季节性工作生产过程的一部分。季节性工
作是依赖于天气或某些条件的工作。如果工作是连续性、非间歇性的且不受时间
限制，并且是生产过程的一部分，但是根据天气或由于某些条件而需要进行工作，
则该工作是季节性工作，而不是永久性工作。
3.取消固定期限劳动合同期限限制：《综合法案》删除了 C 劳动法》第 59 条有
关固定期限劳动合同延期和续签的限制性规定，意味着签订固定期限劳动合同的
雇员可以转化为无固定期限雇员，当然也不排除未来政府法规对固定期限劳动合
同的延期和续签规定作出补充。
五 ． 劳 动 关 系 终 止
1. 《综合法案》对劳动关系终止情形作出了修改。大体上承认原《劳动法》规定的所有解雇情形，但《综合法案》拓宽了解雇事由，解雇的原因不再局限于法
定的解除情形，雇主可以通过劳动合同、公司规章制度或集体劳动合同来约定其
他的解除情形。
（1）新增了劳动关系终止情形雇主提高生产效率；雇主合并、转让或分立；雇
主处于延迟清偿债务的状态；雇主实行了对雇员有害的行为；雇员因工伤遭受长
期疾病或致残，超过 12 个月仍无法继续工作。除前述终止原因外，劳动合同、
公司规章制度、集体劳动合同中还可规定终止劳动关系的其他原因。
（2）新增劳动关系终止的除外情形：劳动关系不会因雇主死亡或雇主权利转让
而终止。
2.终止劳动关系的后果对于针对某项特定任务或特定期间订立的劳动合同，劳动
关系在劳动合同期限届满前终止的，雇主负有向雇员支付补偿金和标准遣散费、
绩效津贴的义务。补偿金应根据该雇员的工作时间来计算。法案取消了《劳动法》
第 156 条第 4 款第 3 项“住房津贴、医疗津贴根据标准遣散费和绩效津贴的 15％
确定”之规定。《综合法案》仍然要求雇主在解雇时向雇员支付标准遣散费、绩
效津贴、补偿金，但删除了原《劳动法》中雇员主动辞职时有权获得补偿金的规
定。
3.终止劳动关系的通知雇主与雇员必须终止劳动关系的，对下列情况雇主无需作
出通知：
六 ． 劳 务 外 包
外 包 公 司 与 雇 员 之 间 需 签 订 书 面 劳 动 合 同 ， 可 以 是 固 定 期 限 劳 动 合
同 也 可 以 是 无 固 定 期 限 劳 动 合 同 ， 外 包 公 司 应 根 据 法 律 法 规 规 定 对
雇 员 的 工 资 、 福 利 、 工 作 条 件 以 及 劳 务 纠 纷 负 责 。 签 订 指 定 时 间 劳
动 合 同 的 外 包 公 司 ， 对 于 其 自 身 发 生 变 更 而 工 作 内 容 为 永 久 性 的 情
况 ， 应 在 劳 动 合 同 中 体 现 该 种 情 况 下 对 雇 员 权 利 提 供 的 保 护 。
七 、 工 作 时 间
1.延长工作时间，最长加班时间从每天 3 小时延长至 4 小时，每周 14 小时延长
到 18 小时，同时将强制周末休息由 2 天改为 1 天。
2.雇员的工作时间可以通过劳动合同、公司规章制度、集体劳动合同来约束。
八 、 休 息 时 间
1. 明确雇主必须根据法律规定提供带薪休假，但《综合法案》取消了若干带薪
休假种类，包括 3 天带薪婚假、子女割礼和受洗的假期，以及女性月经假。
2.删除了一条长期休假规定：“同一家公司连续工作 6 年的雇员可享受至少 2 个
月长假，在第 7 年和第 8 年各休 1 个月。并适用于此后每 6 年的工作周期。”此
外，法案规定雇主可以通过劳动合同、公司规章制度和集体劳动合同确定雇员的
长期休假。
九 、 工 资
1.《综合法案》取消了雇主可以推迟支付最低工资的规定。
2.强调同工同酬。明确工资确定依据为：a.工作时间 b.工作收益
3. 增加一次性工资规则：指按天、周或月计算工资，根据双方协商，工作项目
完成后一次性发放工资。4.细化最低工资确定规则（1）省长有义务确定省最低工资。省长可以在一定条
件下确定县/市最低工资。县/市最低工资必须高于省最低工资。最低工资应根
据经济和劳动条件确定。经济和劳动条件应使用统计领域内授权机构提供的数
据。某些条件包括有关县/市的区域经济增长或通货膨胀率。
（2）最低工资适用于在公司的工作时间少于 1 年（一年）的雇员。
（3）法案生效时：对于员工工资高于法案规定的最低工资的雇主，禁止雇主减
少工资至法案规定的最低工资。
（4）有关小微企业的最低工资豁免规定微型和小型企业豁免省、县/市的最低
工资规定。微型和小型企业的工资是根据雇主与公司雇员之间的劳动合同确定
的。这意味着小微企业对最低工资的制定有更大的灵活度，可以不适用最低工
资标准的规定。
4.规定公司破产或清算下的雇员工资优先受偿权 如果雇主根据法律法规的规
定被宣布破产或被清算，则雇员未领取的工资和其他债权构成优先受偿债权。
“其
他债权”是指劳动合同、公司规章制度和集体劳动合同中规定的债权，如雇员尚
未使用且尚未灭失的债权。雇员的工资优先于所有类型的债权，包括有担保的
债权、国家票据债权、拍卖债权等。雇员的“其他债权”的清偿顺位仅次于有担
保的债权。
十 、 劳 动 争 议
在解决劳资关系纠纷期间，雇主和雇员必须继续履行其义务。劳动关系终止前，
雇主仍要支付雇员获得的工资和其他债权。
综合法案从诸多方面放宽了雇佣标准，旨在降低本地的劳动用工成本，吸引外
商投资，为外商投资提供了便利。但是我们认为法案在众多方面仍然不够明确，比如允许雇主在劳动合同和员工规章制度中约定法定解除情形以外的解除条
件，但其实并未明确这些约定解除条件的标准，这可能导致虽然在劳动合同中
约定了法定解除以外的解除条件，但合法性却可能存在不确定性。另外关于雇
佣外籍人士，虽然法案放开了外籍人士雇佣的岗位限制，但我们认为在实操中
依然存在雇佣外籍人士人数和比例的限制，并且劳工部和移民局在执行过程中
是否存在冲突可能仍需要留意具体的执行标准。
综合法案过渡期至少为三个月，具体实施情况有待政府出具执行规则以便进一步
观察。
系列二 | 印尼投资法修订
《 综 合 法 案 》对 2007 年 有 关 投 资 的 第 25 号 法 令（“ 投 资 法 ” ）、
2011 年 有 关 移 民 的 第 6 号 法 律 （ “ 移 民 法 ” ） 进 行 了 修 订 。 在 投
资 领 域 ，《 综 合 法 案 》的 修 订 主 要 聚 焦 于 投 资 范 围 、中 小 企 业 发
展 、投 资 管 理 机 构 职 能 、外 籍 人 士 投 资 活 动 权 限 等 方 面 ，体 现 印
尼 政 府 希 望 进 一 步 简 化 投 资 流 程 和 减 少 对 外 商 投 资 的 限 制 性 措
施 。 本 文 主 要 介 绍 《 综 合 法 案 》 对 投 资 法 的 主 要 修 订 内 容 。
一 放宽投资范围
《综合法案》对在印尼的外商投资制度进行了修订，由此前的负面投资清单体制
转变为鼓励投资清单。此前，法律限定了禁止投资的领域或有条件开放的投资领
域。在《综合法案》下，除另有规定或规定“只能由印尼中央政府投资的领域”外，
所有业务领域都开放投资，中央政府将通过总统令颁布一份鼓励投资清单，以此
取代现有的负面投资清单，具体修订的政策如下：
（一）只能由中央政府投资的领域某些业务领域，只能由中央政府开展的服务性
活动或与国防、安全有关的活动，如：a. 主要武器装备系统。b. 政府博物馆。
c. 历史文物。d. 提供通信导航/船舶/船导航支持设施。
（二）不允许印尼国内外投资的六个领域（禁止类领域）a. 1 类麻醉品种植及制
造业。b. 赌场和其他形式的赌博业。c. 《濒危野生动植物种国际贸易公约》附
录 I 所列鱼类的渔业活动。c. 涉及使用或收集珊瑚以及任何使用天然活珊瑚或将近死亡的珊瑚作建筑材料、水族馆或纪念品、珠宝的商业活动。d. 化学武器制
造业。e. 工业化学品和消耗臭氧层物质的制造。
（三）投资鼓励投资清单内领域可享受的优惠政策 a. 优先给予鼓励投资清单范
围内领域财政奖励和税收优惠；b. 鼓励投资清单范围内领域将获得非财政方面
的减免，例如简便获取许可证，快捷进入投资场所，以及获得政府提供的投资基
础设施或办公场所。c. 专门指定为中小型企业和大企业提供合作平台的商业领
域，其中中小微企业不参股。d. 规定了允许开放投资但需符合一定要求的行业
领域。
（四）《综合法案》尚未明确的事项 a. 被列入鼓励投资名单的行业标准。b. 中
央政府对鼓励投资名单领域内的投资要求。
二．保护中小型企业
《 综 合 法 案 》 规 定 中 央 政 府 和 地 方 政 府 按 照 各 自 管 理 的 需 求 为 中 小
型 企 业 提 供 设 备 、 人 力 资 源 培 训 和 资 金 ， 并 取 消 了 大 型 企 业 必 须 与
中 小 型 企 业 合 作 的 义 务 。 但 是 在 实 践 中 ， 我 们 认 为 ， 由 于 印 尼 很 多
法 令 均 要 求 大 型 企 业 需 要 与 本 地 中 小 企 业 合 作 或 签 署 合 作 协 议 ， 甚
至 很 多 证 件 的 申 请 ， 比 如 售 后 服 务 许 可 证 ， 需 要 提 交 企 业 与 中 小 型
企 业 签 订 的 合 作 合 同 才 满 足 申 请 的 条 件 。 实 际 执 行 中 当 地 政 府 机 构
是 否 会 按 照《 综 合 法 案 》要 求 执 行 ，仍 然 需 要 详 细 的 政 府 指 引 文 件 。
三．设立投资管理机构在 财 政 部 增 设 投 资 管 理 机 构 ， 该 机 构 将 遵 循 主 权 财 富 基 金 模 式 ， 通
过 基 金 和 资 产 配 置 ， 获 得 管 理 政 府 投 资 的 权 力 。 该 机 构 投 资 管 理 结
构 为 印 尼 法 人 实 体 ， 由 印 尼 政 府 全 资 所 有 ， 并 对 总 统 负 责 。 在 履 行
职 能 时 ， 投 资 管 理 机 构 能 够 直 接 或 间 接 地 投 资 ， 投 资 资 金 来 源 可 以
是 印 尼 国 有 资 产 、 印 尼 国 有 企 业 资 产 或 其 他 合 法 来 源 。 此 外 ， 投 资
管 理 机 构 还 可 以 与 第 三 方 合 作 ， 以 印 尼 法 人 或 外 国 法 人 的 形 式 设 立
专 门 的 投 资 管 理 的 法 律 实 体 。
四．外籍人士预先投资
《 综 合 法 案 》 允 许 持 有 访 问 签 证 的 外 籍 人 士 在 印 尼 从 事 “ 预 先 投 资 ”
这 一 活 动 。 这 将 为 有 意 前 往 印 尼 参 加 会 议 、 商 业 访 谈 以 及 可 能 在 印
尼 成 立 公 司 的 外 国 投 资 者 提 供 便 利 。
此外，在印尼投资的外籍印尼侨民或原籍国对印尼国民实行互惠豁免的外籍印尼
侨民，无需在印尼拥有担保人。根据现行《移民法》，只有与印尼公民结婚的外
国人才不需要印尼担保人，法案修订后对外国投资者而言是个利好消息。不过，
《综合法案》规定，符合该项豁免的外籍人士必须提交一份移民担保书以代替担
保人的担保。
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