一、“一带一路”背景下中缅投资贸易迎来又一个春天

自2013年中国提出“一带一路”倡议以来，基于地缘因素、政治因素、人文因素，缅甸已经成为中国企业对外投资最大的热点地之一。2020年是中缅建交70周年，中国国家主席习近平于年初出访缅甸，签署了33项加速推进“一带一路”倡议的大规模基础设施建设以及贸易合作协议。中缅两国发表联合声明指出，双方同意加强共建“一带一路”合作，推动中缅经济走廊从概念规划转入实质建设阶段，着力推进皎漂经济特区、中缅边境经济合作区、仰光新城三端支撑布局和公路铁路、电力能源等互联互通骨架建设。可以预见，在不久的未来中国企业赴缅投资将掀起新一轮热潮。

为更好的服务于赴缅投资的中国企业，本文结合企业在缅甸投资运营可能涉及的市场准入、公司设立、投资优惠、土地、外汇管理、劳动人事、税务、争议解决等各个方面进行法律实务要点的整理归纳，助力中国企业全面了解缅甸法律环境、稳健地迈出“走出去”的第一步。

二、外商投资相关法律规定

1.缅甸外商投资主管部门

缅甸投资委员会是主管投资的部门。根据《缅甸投资法》的规定，其主要职能为对申报项目的资信情况、项目核算、工业技术等进行审批、核准并颁发项目许可证，在项目实施过程中提供必要帮助、监督和指导，同时也受理许可证协定时限的延长、缩短或变更的申请等。缅甸投资委员会由相关经济部门领导组成，国家投资与对外经济关系部下属的投资与公司管理局主管公司设立及变更登记、投资建议分析及报批、对投资项目的监督等日常事务。

2.缅甸对外商投资行业的禁止性或限制性规定（市场准入）

2016年10月颁布的《缅甸投资法》及2017年3月发布的《缅甸投资法实施细则》对在缅投资有关事宜作出了规定。

2.1《缅甸投资法》禁止对以下项目进行投资：

（1）可能带入或导致危险或有毒废弃物进入联邦的投资项目；

（2）除以研发为目的的投资外，可能带入境外处于试验阶段或未取得使用、种植和培育批准的技术、药物和动植物的投资项目；

（3）可能影响国内民族地方传统文化和习俗的投资项目；

（4）可能危及公众的投资项目；

（5）可能对自然环境和生态系统带来重大影响的投资项目；

（6）现行法律禁止的产品制造或服务相关项目。

2.2 根据《缅甸投资法》有关规定，缅甸投资委将制定并及时修订限制投资的行业。2017年4月发布的限制投资行业分为4类：只允许国营的行业、禁止外商经营的行业、外商只能与本地企业合资经营的行业、必须经相关部门批准才能经营的行业。

2.3 只允许国营的行业包括：根据政府指令进行的安全及国防相关产品制造业、武器弹药制造及服务、仅限政府制定邮政运营主体运营的邮政服务及邮票发行、航空交通服务（包括航班信息服务、警告、航空咨询服务、航空管理）、导航、自然林管理、放射性物质（如铀、钍等）可行性研究及生产、电力系统管理、电力项目监管等9项。

2.4 禁止外商投资的行业包括：使用缅语或缅甸少数民族语言的新闻出版业、淡水渔业及相关服务、动物产品进出口检验检疫、宠物护理、林产品加工制造、依据矿业法开展的中小型矿产勘探开采及可行性研究、中小型矿产加工冶炼、浅层油井钻探、签证及外国人居留证件印制发行、玉石和珠宝勘探开采、导游、小型市场及便利店等12项。

2.5 外商只能与本地企业合资经营的行业包括：渔业码头及渔业市场建设、渔业研究、兽医、农业种植及销售和出口、塑料产品制造及国内销售、使用自然原料的化学品制造及国内销售、易燃品制造及国内销售、氧化剂和压缩气体制造及国内销售、腐蚀性化学品制造及国内销售、工业化学气体制造及国内销售、谷物加工产品制造及国内销售、糕点生产及国内销售、食品（牛奶及奶制品除外）加工及销售、麦芽酒生产及国内销售、酒精及非酒精饮料生产加工及国内销售、饮用纯净水生产及国内销售、冰块生产及国内销售、肥皂生产及国内销售、化妆品生产及国内批发、住房开发销售及租赁、本地旅游服务、海外医疗交通服务等共22项。

2.6 必须经相关部门批准的行业包括：需经内政部批准的使用麻醉品和精神药物成分生产及销售药品行业，需经信息部批准的使用外语出版刊物、广播节目等6个行业，需经农业畜牧与灌溉部批准的海洋捕捞、畜牧养殖等18个行业，需经交通与通讯部批准的机动车检验、铁路建设及运营等55个行业，等等，共有10个部委辖下的126个行业。

3.缅甸对外商投资方式的规定

（1）自然人合作：缅甸法律法规并不禁止自然人在当地开展投资合作。但是，出于项目风险隔离以及规范操作的考虑，通常投资者会设立项目公司进行项目的落地操作。项目公司的股东可以是法人也可以是自然人。

（2）外商投资方式：外商在缅甸投资可以根据《缅甸公司法》设立子公司（私人有限公司或公众有限公司）、海外法人（OverseasCorporation，相当于分公司或代表处，《缅甸公司法》不再区分前两者的注册形式）。在不违反限制投资行业有关规定的前提下，外商可以自由选择采取独资、合资、合作或者并购等方式进入缅甸。《缅甸公司法》对于公司股东出资形式没有限制，现金、设备或技术投资等都可以作为股东出资方式。缅甸并不禁止外国投资者以二手设备出资，但在向缅甸投资委员会申报投资许可以及设备进口清单时应当列明设备有关情况。

三、缅甸设立公司相关法律规定

1.缅甸的商业实体形式

在缅甸，商业实体的主要形式是私人股份有限公司和公众股份有限公司。

（1）私人股份有限公司

最常见的商业实体形式是股份有限公司，私人有限公司是根据2017年《缅甸公司法》设立的。缅甸投资与公司管理局（DICA）（www.dica.gov.mm）管理公司法事务，同时也受理公司注册。公司法区分了缅甸公司和外国公司，外国公司是指海外法人或外国自然人直接或间接拥有或控制35%以上所有者权益的公司。

私人有限公司具有以下一些优点：

设立简便；

每个股东的责任限于该股东所持股份的未实缴金额（如有）；

公司是一个与其股东分立的实体，可以以自己的名义签订合同并持有资产。

缺点包括：

负有备案和报告义务，意味着公司的特定信息可以公开获得；

公司必须至少有一名居住在缅甸的董事。

（2）公众股份有限公司

公众有限公司在缅甸越来越普遍。公众有限公司本质上具有与私人有限公司相同的优点，但是要遵守更严格的监管和报告要求。公众有限公司也可以通过向公众发行股票来筹集资金。公众有限公司必须至少有三名董事，其中至少一名董事必须是通常居住在缅甸的缅甸公民。

（3）独资（个体经营）

自然人从事个体经营的形式在缅甸的小企业中很常见。

优点包括：

由于很少有正式的规章制度，因此可以通过非常灵活的形式经营；

没有最低资本要求或持续的备案义务。

缺点包括：

所有者个人对企业的债务和责任承担无限责任；

所有者丧失行为能力或死亡会导致企业停止营业。

（4）分支机构（分公司）

海外法人可以通过注册分支机构在缅甸建立业务，其优点包括：

注册简便；

该海外法人将直接参与在缅甸的业务。

缺点包括：

负有备案和报告义务，意味着分支机构的特定信息可以公开获得；

分支机构没有独立的法人资格。因此，注册设立该分支机构的海外法人负责承担业务责任。

（5）代表处

金融机构可以根据2016年《金融机构法》（及其二级立法）设立代表处。代表处不能在缅甸从事任何商业活动，代表处没有独立的法人资格，设立该代表处的外国实体将承担在缅甸发生的任何责任。在其他司法管辖区通常被认为是代表处的实体，与在缅甸注册为海外法人并可以开展业务活动的分支机构相似。

（6）其他实体

普通合伙在缅甸也可作为一种商业实体，但并不常见。其他较不常见的实体有担保有限责任公司、无限公司和商业协会。

2.在缅甸注册成立项目公司的具体步骤和审批流程

以注册成立私人有限公司为例，有以下相关程序和要求：

（1）监管框架 ....

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